第四届董事会 2011 年度第二次临时会议决议公告 共 3 页
证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2011-007
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
第四届董事会 2011 年度第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第四届董事会 2011 年度第
二次临时会议通知于 2011 年 2 月 18 日以专人送达、电子邮件或传真等方
式发出，2011 年 2 月 24 日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事 8
名，实到董事 8 名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有
关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：
一、审议通过关于设立葫芦岛中实混凝土有限责任公司的议案
8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
公司同意控股子公司北京中实混凝土有限责任公司（本公司持有其
80%股权；控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司持有其 20%股
权）出资成立葫芦岛中实混凝土有限责任公司（暂定名，简称“葫芦岛中
实”），葫芦岛中实注册资本拟为 1000 万元，北京中实混凝土有限责任公
司出资 510 万元，占注册资本的 51%，葫芦岛市创博工程项目管理有限公
司出资 490 万元，占注册资本的 49%。
本次投资是为在葫芦岛市开展 25 万 m3/a 商品混凝土搅拌站项目，有
效占领二线城市商品混凝土市场而设立。
该项目经可行性分析论证，具有经济可行性，项目不存在重大市
场风险。
详见当日公告 2011-008《关于设立葫芦岛中实混凝土有限责任公司的
公告》。
二、审议通过关于受让重庆海德实业有限公司股权的议案
8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
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本公司同意受让重庆海德实业有限公司（简称：重庆海德）四名自然
人股东所持有的重庆海德 100%股权以及该股权项下的所有权利，股权转
让款人民币叁亿元整（￥300,000,000），三年内付清。该股权转让款由本
公司直接支付给北京中关村通信网络发展有限责任公司在中国建设银行股
份有限公司天津分行开立的账户中，归还其在中国建设银行股份有限公司
天津分行的贷款。
本次股权收购完成之后，本公司将持有重庆海德 100%股权。
交易背景：2002 年3 月26 日，中关村科技为参股公司北京中关村通
信网络发展有限责任公司CDMA项目2.7亿元贷款提供了担保。2007年12
月底，重庆海德实业有限公司的全体股东以其持有的重庆海德100%股权质
押给本公司，作为本公司对上述2.7亿元担保的反担保。重庆海德的净资产
评估值已经超过了2.7亿元的担保责任，故中关村不存在实际承担损失的风
险。尽管如此，因被担保方中关村网络无能力履行还款义务，未来中关村
科技承担还款责任的可能性极大。为保护上市公司及全体股东利益，确保
切实控制相应的反担保资产，避免重庆海德股权发生意外变故，给公司造
成额外损失，故完成对重庆海德股权的收购。
独立董事意见：公司为了妥善解决天津建行2.7亿逾期担保连带责任的
问题，从法律上实质控制相应的反担保资产，避免意外变故造成的额外损
失，故受让重庆海德实业有限公司股权。通过审阅相关议案资料及《评估
报告》，我们认为本次受让股权行为符合有关法律法规的规定，交易公允合
理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情况。本次出售股权事项的审议、表决程序合法有效。
董事会要求张明赓、孙英斌、马秋生、蓝瑞恒追加承诺，作为《重庆
海德股权转让协议》生效的必要条件之一。承诺内容：未来中关村科技开
发重庆海德酒店地块净收益或转让重庆海德实业有限公司股权收益低于人
民币3亿元，四名自然人股东将承担中关村科技由此引发的相关经济损失的
补偿责任。
本议案经董事会审议通过后，待相关承诺文件具备后，再行提交股东
大会审议。
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详见当日公告 2011-009《关于受让重庆海德实业有限公司股权的公
告》。
三、审议通过关于评估模型参数选择适当性的议案
8票同意， 0票反对，0票弃权
公司董事会认为在本次评估过程中，由于现有的海德酒店占有天时、
地利、人和之便利，因此我们认为报告中包括 2011 年采用行业平均入住
率、并预计此后每年保持增长、房价每年增长及折现率等参数的选取和确
定是谨慎、合理和基本可行的，基本符合标的企业情况。
此外，若海德大酒店未来实际经营情况达不到预计情形，董事会同意
公司管理层关于海德酒店未来的经营计划与资产运营计划。综上，本次资
产评估重要参数的选取具有较强的客观性和合理性。
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
董 事 会
二 O 一一年二月二十六日
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