北京中关村科技发展股份有限公司收购北京四环制药厂公告
就本公司整体收购北京四环制药厂资产,本公司已与北京市国有资产经营公司于2000年6月16日正式签署《资产收购协议》并于同日生效,现将有关事宜公告如下:
一、协议双方的基本情况
(一)本公司的基本情况
本公司成立于1999年6月8日,股票于1999年7月12日在深圳证券交易所挂牌交易,现持有北京市工商局核发的注册号为1100001042864的企业法人营业执照,注册地址为:北京市海淀区海淀路9号,法定代表人为郝有诗,主营业务为:高新技术和产品的开发销售;科技项目、建设项目投资及房地产开发、工程总承包等。
(二)北京市国有资产经营公司基本情况
北京市国有资产经营公司成立于1992年9月4日,为北京市属国有企业,现持有北京市工商局核发的注册号为11500585的企业法人营业执照,注册地址为:北京市海淀区北三环西路双榆树南里3号,法定代表人为冯建华,主营业务为:国有资产的经营管理;国有资产评估及有关的咨询、服务;资产托管。本次收购的对象北京四环制药厂是北京市国有资产经营公司的全资下属企业。
二、北京四环制药厂概况
北京四环制药厂前身为军事医学科学院毒物药物研究所所属试验厂,1989年6月被命名为北京四环制药厂,1999年初,北京四环制药厂由军事医学科学院正式移交北京市,北京市人民政府以京政会[1999]140号《关于北京四环制药厂资产经营管理问题的会议纪要》将北京四环制药厂的资产交由北京市国有资产经营公司管理。北京四环制药厂注册资金为3791万元人民币,现持有注册号为1100001421397的企业法人营业执照。北京四环制药厂生产军事医学科学院毒物药物研究所研制开发的各类新药。目前生产13个品种,片剂、针剂、外用药三个剂型,生产国家一类新药2种,二类新药4种,四类新药3种,五类新药2种。主要产品有:华素片、孚琪、苏诺、博苏、盐酸曲马多片、飞赛乐片、盐酸纳曲酮片、盐酸二氢埃托啡片、解磷注射液等,其中,苏诺的国内市场占有率列第一位,华素片、孚琪、盐酸曲马多片的国内市场占有率列第三位,盐酸纳曲酮片、盐酸二氢埃托啡片、解磷注射液为国内独家产品。
北京四环制药厂自1989创办以来,不断向社会推出名优医药产品,取得了良好的社会效益和经济效益。自91年正式投产截止99年底,累计实现销售收入9.1亿元,上交国家税收1.56亿元,实现利润1.57亿元。连续五年名列北京市高新技术产业开发试验区经济20强。
根据岳华(集团)会计师事务所出具的审计报告(岳总审字[2000]第068号),截止1999年12月31日,北京四环制药厂帐面资产为26151万元,负债10095万元,所有者权益16056万元,1999年主营收入14378万元,净利润1924万元。根据北京兴业会计师事务所有限公司出具的资产评估报告[兴会评报字(2000)第13号]及财政部出具的关于拟收购北京四环制药厂评估项目审核意见的函[财评字(2000)215号],截止1999年12月31日,净资产为15583万元。北京四环制药厂的资产不存在质押、抵押及其他限制北京四环制药厂财产权转移的情形。
三、收购形式和价格
本次收购为北京四环制药厂整体资产有偿转让。依据本公司与北京市国有资产经营公司于2000年6月16日签署的《资产收购协议》,收购价格为北京四环制药厂截止1999年12月31日的净资产数15583万元(评估确认值)。协议生效后30个工作日内,本公司支付收购款的50％,其余款项在协议生效后1年内支付。协议签署后30个工作日内,完成收购标的产权过户或变更登记手续。
本次收购的资金全部为自筹。
四、本次收购对本公司未来经营的影响
根据本公司发展设想及战略定位,将目前以建安施工及房地产开发经营的主营业务拓展为通信产业、生物医药、风险投资、开发建设四大支柱产业。通过本次收购北京四环制药厂,有利于公司整合产业结构,进一步加大高科技含量,构筑生物医药平台,形成新的利润增长点。
五、本次收购交易双方关联关系的说明
转让方北京市国有资产经营公司系本公司第二大股东,持有本公司股份1100万股,占总股本的1.63％。其法定代表人冯建华先生为本公司董事,本次收购属关联交易,但协议双方经平等协商,根据审计机构的《审计报告》、评估机构的《评估报告》和财政部《审核意见的函》,根据公平合法、等价有偿的原则进行,有利于改善本公司的产业结构,有利于本公司的长远发展,没有损害社会公共利益和本公司其他股东的利益。本公司董事会会议对本次收购事项进行表决时,冯建华先生予以回避。
六、人员安置
本次收购,本公司将全部接受北京四环制药厂的在职职工。
七、其他重要事项
本次收购已经本公司第一届董事会1999年度第三次临时会议审议通过,并经北京市国有资产管理局京国资农[2000]29号文批准。本次收购已履行了必要的授权与批准。本次收购所涉及到的会计处理符合财政部所颁布的有关准则、法规的要求。
本公司董事会确认本公告中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带的责任。本次收购如出现产权、债权纠纷,由本公司董事会全权负责。
八、备查文件
1、北京市国有资产管理局京国资农[2000]29号文件
2、本公司第一届董事会1999年度第三次临时会议决议
3、评估报告及财政部审核意见的函
4、《资产收购协议》
查阅地址:公司证券部
联系人:刘军、黄志宇
电话:(010)62023636
传真:(010)82074490
特此公告
北京中关村科技发展股份有限公司
董事会
2000年6月20日
