北京高文律师事务所
关于中粮生物科技股份有限公司
按照《股票激励计划（草案）》授予激励对象限制性股票的
法 律 意 见
京高股字（2019 ）京 09 第 02 号
致：中粮生物科技股份有限公司
根据北京高文律师事务所（以下简称“ 本所”）与中粮生物科技股份有限公司（以下简称“ 公司”或“ 中粮科技”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次根据 2019 年《中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“ 本次股权激励计划”或“ 本计划”或“《股票激励计划（草案）》”）授予激励对象限制性股票的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办
法》”）等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师承诺，依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实和中华人民共和国现行法律法规及中国证监会和相关主管机构、部门的有关规定，发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次授予激励对象限制性股票的行为的合法、合规、真实、有效性进行了核实、验证；在进行核查和验证前，已明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务、对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
4、本所仅就与公司股份激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5、本法律意见仅供公司为本次授予激励对象限制性股票之目的使用。本所同意公司将本法律意见作为实行本次授予激励对象限制性股
票的文件之一，随其他材料一起公开披露，对本所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次授予激励对象限制性股票所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
正 文
一、实施激励计划的主体资格
（一）中粮生物科技股份有限公司概况
公司系经安徽省人民政府皖政秘【1998】268 号文件批准，由【蚌埠柠檬酸厂】作为主要发起人，以其主要生产柠檬酸及其盐类产品相关的生产经营性净资产作为发起人资本，与蚌埠市建设投资公司、蚌埠热电厂、安徽省固镇县化工总厂、蚌埠市供水总公司，以共同发起方式设立，设立时名称为【安徽丰原生物化学股份有限公司】。于 1998年 8 月 28 日,公司在安徽省工商行政管理局领取企业法人营业执照，注册号为 25922256-9，公司成立时的注册资本为 8697.88 万元人民币。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]67 号文批准，公司
于 1999 年 6 月 21 日，向社会公众公开发行人民币普通股 60,000,000
股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 6.50 元人民币，发行后公司的
总股本为 14697.88 万股。1999 年 6 月 28 日，深圳中天会计师事务所，
就公司首次发行募集资金进行审验，出具股验报字【1999】第 B006 号
《验资报告》；于 1999 年 6 月 28 日，公司在安徽省工商行政管理局
办理变更登记，变更后注册资本为人民币 14,697.88 万元。经中国证券监督管理委员会证监公司字〔2000〕216 号文件批准，公司于 2001
年 1 月 3 日以 24.04 元/股的发行价格向社会公众公开发行 3,000 万 A
股，每股面值 1 元，注册资本增至人民币 17,697.88 万元。2002 年 7
月 12 日，公司实施了向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）
送红股 2 股，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股的利润分配
方案，至此注册资本增至人民币 31,856.18 万元；根据公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过的 2004 年半年度利润分配方案，公司于2004年11 月19日实施了向全体股东每10股送红股2股派发现金0.50元（含税）的利润分配方案，该方案实施后公司股本增加了 6,531.55万元。经中国证券监督管理委员会证监公司字〔2003〕36 号文件批准，公司于2003 年4月24 日向社会公众发行了可转换公司债券，并于2003
年 5 月 20 日在深圳证券交易所挂牌交易；根据 2005 年第二次临时股
东大会决议，向全体股东每 10 股转增 10 股，公司股本增至 96,441.11
万元。
经 2011 年 4 月 26 日召开的公司 2010 年度股东大会审议通过,公
司中文名称由【安徽丰原生物化学股份有限公司】变更为【中粮生物化学(安徽)股份有限公司】,英文名称由【ANHUI BBCA BIOCHEMICALCO.,LTD.】变更为【COFCO BIOCHEMICAL(ANHUI)CO.,LTD.】，2011 年5 月 6 日,经安徽省工商行政管理局核准该次变更。经深圳证券交易所
核准，自 2011 年 5 月 11 日，公司证券简称由“丰原生化”变更为“中
粮生化”。2018 年 12 月 24 日，投资总额变更为 184，764.4377 万元
人民币。2019 年 09 月 10 日，经安徽省市场监督管理局核准，公司名
称变更为【中粮生物科技股份有限公司】。
公司为依法设立、有效存续且股份在深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）上市的股份有限公司。根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司的基本情况如下：
公司名称 中粮生物科技股份有限公司
股票代码 000930.SZ
股票简称 中粮生化
成立日期 1998 年 8 月 28 日
上市日期 1999 年 7 月 12 日
上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 91340000711722608T
企业类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
住所 安徽省蚌埠市中粮大道 1 号
注册资本 人民币 184，764.4377 万元
法定代表人 佟毅
营业期限 1998-08-28 至 无固定期限
经营范围 生物工程的科研开发;氨基酸、复混肥料、有机肥料
基于上述事实并经本所律师核查，公司为股份有限公司，依法设立、有效存续且股份在深交所上市，截至本法律意见出具之日，不存在根据有关法律或公司章程的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的
情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《审
计报告》（天职业字（2019）17438 号）、2019 年 4 月 28 日的《中粮
生物化学（安徽）股份有限公 2018 年度内部控制评价报告》（公告编号： 2019-023）及本所律师核查，目前，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的如下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续并且股份在深交所上市的股份有限公司，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施股权激励的条件。
二、股权激励计划的具体内容
（一）标的股票的种类及来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票为中粮科技限制性股票，来源为公司向激励对象定向发行公司股票，符合《股票激励计划（草案）》第十五条以及《管理办法》第十二条的规定。
（二）股权激励对象
经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，本次限制性股票激励计划授予的激励对象为公司董事及高管、经理人、核心业务骨干，共计 645 人。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及配偶、父母、子女。 符合《股票激励计划（草案）》第十二条、第十三条以及《管理办法》第八条的规定。
（三）限制性股票的授予数量
本计划拟向激励对象授予不超过31,830,700股限制性股票。占本计划草案公告时公司股本总额的1.723%。本次授予行为拟授出权益数量、占上市公司股本总额的百分比符合《股票激励计划（草案）》第十六条以及《管理办法》第十四条的规定。
（四）本计划首次授予向各激励对象授予限制性股票的具体数量
本计划首次授予向各激励对象授予限制性股票的具体数量如下表
所示：
层级 姓名/人数 股数 占激励总额的 占总股本的比
佟 毅 672,800 2.114% 0.036%
