股票代码：000930股票简称：中粮生化
股票上市地点：深圳证券交易所
中粮生物化学（安徽）股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 注册地址及通讯地址
注册地址：VistraCorporateServicesCentre,Wickhams
COFCOBio-chemicalInvestmentCo.,Ltd.CayII,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirgin
Islands
通讯地址：香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦33楼
独立财务顾问
二〇一八年九月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方生化投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，生化投资将不转让在上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员保证本报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如本报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案为中粮生化拟以发行股份的方式向生化投资收购其持有的生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权。
本次发行股份购买资产完成后，生化能源、生物化学和桦力投资将成为中粮生化的全资子公司。
二、本次交易构成重大资产重组
根据中粮生化2017年度《审计报告》，《生化能源审计报告》、《生物化学审计报告》、《桦力投资审计报告》以及本次重组作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
中粮生化 标的公司 标的公司各指标小计金
额占中粮生化比例
生化能源 398,427.47
资产总额与交易 生物化学 1,172,223.25
资产总额 595,588.93作价孰高 270.03%
桦力投资 37,616.74
小计 1,608,267.46
生化能源 388,991.56
生物化学 708,423.01
营业收入 627,591.41营业收入 175.27%
桦力投资 2,550.00
小计 1,099,964.57
生化能源 336,104.90
归属于母公 归属于母公司股 生物化学 454,751.16
司股东资产 180,378.82东资产净额与交 459.30%
净额 易作价孰高 桦力投资 37,616.74
小计 828,472.80
根据上述计算结果，标的公司截至2017年12月31日的资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到270.03%；标的公司2017年度经审计的营业收入占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到175.27%；标的公司截至2017年12月31日的归属于母公司股东资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东资产净额的比例达到459.30%，且超过5,000万元。因此，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方生化投资系上市公司实际控制人中粮集团控制的企业，根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，中粮集团通过大耀香港控制上市公司15.76%的股份，大耀香港为上市公司的控股股东，中粮集团为上市公司的实际控制人。截至本报告书签署日，最近60个月上市公司控制权未发生变动。
本次交易完成后，中粮集团将通过大耀香港持有上市公司8.23%的股份、通过生化投资持有上市公司47.80%的股份，合计控制上市公司56.03%的股份，中粮集团仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
五、未来60个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务安排、承诺、协议的情况
根据中粮集团出具的承诺，其在未来60个月内不存在变更上市公司控制权的计划，亦不存在调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。
六、发行股份购买资产
（一）交易对价及支付方式
根据东洲出具并经国务院国资委备案的《生化能源评估报告》、《生物化学评估报告》和《桦力投资评估报告》，截至评估基准日2017年10月31日，标的资产的评估值合计为828,472.80万元，其中生化能源100%股权的评估值为336,104.90万元、生物化学100%股权的评估值为454,751.16万元、桦力投资100%股权的评估值为37,616.74万元。交易双方经协商同意本次重组的交易对价最终确定为828,472.80万元，其中生化能源100%股权的交易对价为336,104.90万元、生物化学100%股权的交易对价为454,751.16万元、桦力投资100%股权的交易对价为37,616.74万元，由中粮生化以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价，具体如下表所示：
标的资产 评估值 交易对价 发行数量
（万元） （万元） （股）
生化能源100%股权 336,104.90 336,104.90
生物化学100%股权 454,751.16 454,751.16
桦力投资100%股权 883,233,262
37,616.74 37,616.74
合计 828,472.80 828,472.80
（二）股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行对象和发行方式
本次发行对象为生化投资，发行方式为非公开发行。
（四）发行价格和定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的原定价基准日为中粮生化审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即中粮生化第七届第七次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产原定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
