股票代码：000930股票简称：中粮生化
股票上市地点：深圳证券交易所
中粮生物化学（安徽）股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方 注册地址及通讯地址
注册地址：VistraCorporateServicesCentre,Wickhams
COFCOBio-chemicalInvestmentCo.,Ltd.CayII,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirgin
Islands
通讯地址：香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦33楼
独立财务顾问
二〇一八年六月
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
目录
释义...... 4
声明...... 8
一、上市公司声明...... 8
二、交易对方声明...... 8
三、相关证券服务机构及人员声明...... 9
第一节 重大事项提示...... 10
一、本次交易方案简要介绍...... 10
二、本次交易构成重大资产重组...... 10
三、本次交易构成关联交易......11
四、本次交易不构成重组上市......11
五、未来60个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务安排、承诺、协议的
情况 ...... 12
六、发行股份购买资产...... 12
七、交易标的评估情况简要介绍...... 18
八、本次交易对上市公司的影响...... 19
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序...... 21
十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 27
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 34
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 35
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 35
十四、生化投资通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申
请 ...... 41
十五、关于上市公司重组停牌期间标的公司的有关交易安排...... 42
十六、独立财务顾问的保荐机构资格...... 50
第二节 重大风险提示...... 51
一、与本次交易相关的风险因素...... 51
二、与标的公司业务及经营相关的风险因素...... 52
三、与上市公司相关的风险因素...... 55
四、其他风险...... 56
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
第三节 本次交易概况...... 58
一、本次交易的背景及目的...... 58
二、本次交易决策过程和批准情况...... 59
三、本次交易具体方案...... 65
四、本次交易对上市公司的影响...... 71
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨
本报告书摘要 指
关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨
报告书 指
关联交易报告书（草案）（修订稿）》
中粮生化、本公司、
指中粮生物化学（安徽）股份有限公司
上市公司、公司
中粮集团有限公司，公司的实际控制人，曾用名称包括中国
粮油食品进出口公司、中国粮油食品进出口总公司、中国粮
中粮集团 指
油食品进出口（集团）有限公司、中国粮油食品（集团）有
限公司等
大耀香港有限公司，一家于香港注册成立的公司，为上市公
大耀香港 指
司的控股股东
生化投资、交易对方指COFCOBio-chemicalInvestmentCo.,Ltd.，一家于英属维尔京
群岛注册成立的公司
本次交易、本次重大
资产重组、本次重 中粮生化向生化投资发行股份购买其持有的生化能源100%
指
组、本次发行股份购 股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权
买资产
指FullExtentGroupLimited，一家于英属维尔京群岛注册成立的
FullExtent 有限公司，为中国粮油控股的全资子公司
中国粮油控股 指中国粮油控股有限公司，一家于香港注册成立并于香港联合
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易所有限公司主板上市的有限公司，股票代码为HK0606
中粮集团（香港）有限公司，一家于香港注册成立的有限公
中粮香港 指司，为大耀香港的控股股东，以及中粮集团的全资子公司，
曾用名称为中国粮油食品集团（香港）有限公司
拟购买资产、标的资 生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%
指
产 股权
标的公司 指生化能源、生物化学、桦力投资三家公司
生化能源 指COFCOBiofuelHoldingsLimited，一家于英属维尔京群岛注
册成立的公司，为本次重组的标的公司
生物化学 指COFCOBiochemicalHoldingsLimited，一家于英属维尔京群
岛注册成立的公司，为本次重组的标的公司
桦力投资 指桦力投资有限公司（WidepowerInvestmentsLimited），一家
于香港注册成立的公司，为本次重组的标的公司
世保 指世保有限公司（SharpGlobalLimited），一家于香港注册成立
的公司，为生化能源的境外下属公司
独立财务顾问、中金
指中国国际金融股份有限公司
公司
审计机构、天职 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、东洲 指上海东洲资产评估有限公司
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指国家发展和改革委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
并购重组委 指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所 指深圳证券交易所
《发行股份购买资 《中粮生物化学（安徽）股份有限公司与COFCO
指BIO-CHEMICALINVESTMENTCO.,LTD.之发行股份购买
产协议》
资产协议》
《发行股份购买资 《中粮生物化学（安徽）股份有限公司与COFCO
指BIO-CHEMICALINVESTMENTCO.,LTD.之发行股份购买
产协议之补充协议》
资产协议之补充协议》
《生化能源评估报 上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“东洲评报字[2017]
指
告》 第1329号”的《资产评估报告》
《生物化学评估报 上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“东洲评报字[2017]
指
告》 第1330号”的《资产评估报告》
《桦力投资评估报 上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“东洲评报字[2017]
指
告》 第1328号”的《资产评估报告》
《生化能源评估报告》、《生物化学评估报告》、《桦力投
《评估报告》 指
资评估报告》的合称
《审计报告》 指天职出具的编号为“天职业字[2018]6576号”的《审计报告》
《生化能源审计报
指天职出具的编号为“天职业字[2018]15431号”的《审计报告》
告》
《生物化学审计报
指天职出具的编号为“天职业字[2018]15430号”的《审计报告》
告》
《桦力投资审计报 指天职出具的编号为“天职业字[2018]15429号”的《审计报告》
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
告》
《备考审阅报告》 指天职出具的编号为“天职业字[2018]16641”的中粮生化《备考
审阅报告》
《
