中粮生物化学（安徽）股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：中粮生物化学（安徽）股份有限公司
上市地：深圳证券交易所
股票简称：中粮生化
股票代码：000930SZ
收购人 COFCOBio-chemicalInvestmentCo.,Ltd
住所 VistraCorporateServicesCentre,WickhamsCayII,RoadTown,
Tortola,VG1110,BritishVirginIslands
通讯地址 香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦33楼
签署日期：二〇一八年六月十四日
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在中粮生化拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中粮生化拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购尚需履行决策及审批程序方可实施，包括但不限于：本次交易尚需获得国务院国资委对于本次交易方案的批准、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份、取得中国证监会对本次交易的核准、本次交易所涉及的上市公司境外投资事项需经国家发改委备案、本次交易所涉及的上市公司境外投资事项需经商务部备案、本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份、经营者集中审查需经市场监督总局核准。
五、本次收购已经触发收购人的要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%的，在收购人承诺3年内不转让本次交易向其发行的新股，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中所列载的信息或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人保证本报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目 录
释 义...... 5
第一节 收购人介绍...... 8
一、收购人的基本情况...... 8
二、收购人的股权及控制关系...... 8
三、收购人实际控制人控制的核心企业情况...... 9
四、收购人的主要业务及最近三年简要财务状况...... 13
五、收购人最近五年合规经营情况...... 13
六、收购人的董事的情况...... 14
七、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的简要情况...... 14
八、收购人及其实际控制人持有其他金融机构5%以上股份的情况...... 15
第二节 收购目的及收购决定...... 16
一、收购目的...... 16
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划...... 17
三、本次收购决定所履行的程序...... 17
第三节 收购方式...... 19
一、收购人收购前后在中粮生化拥有权益的情况...... 19
二、本次交易的基本方案...... 19
三、本次交易相关协议的主要内容...... 20
四、被收购上市公司权益的权利限制...... 25
第四节 本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议...... 26
一、本次收购尚需取得的批准...... 26
第五节 其他重大事项...... 27
第六节 收购人声明...... 28
释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本报告书摘要 中粮生物化学（安徽）股份有限公司收购报告书摘要
中粮生化、上市公司 中粮生物化学（安徽）股份有限公司
生化投资、收购人 COFCOBio-chemicalInvestmentCo.,Ltd.，中文名称为“中粮
生化投资有限公司”
中粮集团 中粮集团有限公司
大耀香港 大耀香港有限公司（StarryHongKongLimited），一家于香港
注册成立的公司，为上市公司的控股股东
中粮集团（香港）有限公司，一家于香港注册成立的有限公
中粮香港 司，为大耀香港的控股股东，以及中粮集团的全资子公司，
曾用名称为中国粮油食品集团（香港）有限公司
本次重组、本次交易 中粮生化向生化投资发行股份购买其持有的生化能源100%
股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权
本次发行、本次非公开
中粮生化向生化投资非公开发行新股的行为
发行
《发行股份购买资产协 中粮生化和生化投资签署的附条件生效的《发行股份购买资议》及《补充协议》 产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》
拟购买资产、标的资产 生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%
股权
标的公司 生化能源、生物化学、桦力投资三家公司
生化能源 COFCOBiofuelHoldingsLimited，一家于英属维尔京群岛注
册成立的公司，为本次重组的标的公司
生物化学 COFCOBiochemicalHoldingsLimited，一家于英属维尔京群
岛注册成立的公司，为本次重组的标的公司
桦力投资 桦力投资有限公司（WidepowerInvestmentsLimited），一家于
香港注册成立的公司，为本次重组的标的公司
《中粮生化投资有限公司拟将所持有的COFCOBiofuel
《生化能源评估报告》 HoldingsLimited股权转让给中粮生物化学（安徽）股份有限
公司涉及的COFCOBiofuelHoldingsLimited股东全部权益
价值评估报告》（东洲评报字[2017]第1329号）
《中粮生化投资有限公司拟将所持有的COFCOBiochemical
《生物化学评估报告》 HoldingsLimited股权转让给中粮生物化学（安徽）股份有限
公司涉及的COFCOBiochemicalHoldingsLimited股东全部
权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第1330号）
《中粮生化投资有限公司拟将所持有的桦力投资有限公司股
权转让给中粮生物化学（安徽）股份有限公司涉及的桦力投
《桦力投资评估报告》
资有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]
第1328号）
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 《上市公司收购管理办法》
商务部 中华人民共和国商务部
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 国家发展和改革委员会
深交所 深圳证券交易所
中国证监会 中国证券监督管理委员会
市场监督总局 国家市场监督管理总局
评估机构、东洲 上海东洲资产评估有限公司
元 除非有特别说明，指人民币元
本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称 COFCOBio-chemicalInvestmentCo.,Ltd.
中文名称 中粮生化投资有限公司
企业性质 有限公司
注册地址 VistraCorporateServicesCentre,WickhamsCayII,RoadTown,
Tortola,VG1110,BritishVirginIslands
主要办公地点 香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦33楼
已发行股本 3股
注册号 680975
二、收购人的股权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，生化投资的唯一股东为中粮香港，实际控制人为中粮集团。中粮集团的唯一股东为国务院国资委。
生化投资的股权结构图如下：
三、收购人实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，中粮集团在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况如下：
持股
序号 持股单位 上市公司 比例1 主营业务/主要产品
