股票代码： 000930 股票简称：中粮生化
股票上市地点：深圳证券交易所
中粮生物化学（安徽）股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 注册地址及通讯地址
注册地址：VistraCorporateServicesCentre,Wickhams
COFCOBio-chemicalInvestmentCo.,Ltd. CayII,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirgin
Islands
通讯地址：香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦33楼
独立财务顾问
二〇一八年五月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方生化投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，生化投资将不转让在上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员保证本预案及其相关披露文件真实、准确、完整。如本预案存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据均未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案为中粮生化拟以发行股份的方式向生化投资收购其持有的生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权。
本次发行股份购买资产完成后，生化能源、生物化学和桦力投资将成为中粮生化的全资子公司。
二、发行股份购买资产
（一）交易对价及支付方式
公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以2017年10月31日为评估基准
日对标的资产进行评估。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值合计为 828,472.80 万元，其中生化能源 100%股权的预估值为336,104.90万元、生物化学100%股权的预估值为454,751.16万元、桦力投资100%股权的预估值为 37,616.74 万元。交易双方经协商同意本次重组的交易对价初步确定为828,472.80万元，其中生化能源100%股权的交易对价初步确定为336,104.90万元、生物化学100%股权的交易对价初步确定为454,751.16万元、桦力投资100%股权的交易对价初步确定为37,616.74万元，由中粮生化以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价，具体如下表所示：
标的资产 预估值 初步确定的交易对价 发行数量
（万元） （万元） （万股）
生化能源100%股权 336,104.90 336,104.90
生物化学100%股权 454,751.16 454,751.16
桦力投资100%股权 72,800.77
37,616.74 37,616.74
合计 828,472.80 828,472.80
本次重组最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的以2017年
10月31日为评估基准日并经国务院国资委备案的标的资产评估报告结果为定价依据并
由交易双方协商确定。
（二）股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（三）发行对象和发行方式
本次发行对象为生化投资，发行方式为非公开发行。
（四）发行价格和定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮生化审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即中粮生化第七届第七次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
项目 定价基准日 定价基准日 定价基准日
前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
交易均价 14.03 13.30 12.64
项目 定价基准日 定价基准日 定价基准日
前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
交易均价的90% 12.63 11.98 11.38
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 120 个交易日中粮生化股票交易均价的90%，即11.38元/股。
综合考虑上市公司原有业务以及拟注入标的资产的业务规模及盈利能力，本次交易将增强上市公司的盈利能力及持续发展能力；标的公司估值水平均低于对应行业可比公司的平均水平，有利于保障上市公司及中小股东的利益；选取定价基准日前 120日均价有利于减少二级市场波动对股价的影响；基于上述前提，交易各方友好协商就价格达成一致，具备商业合理性和公平性，有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。
在调价触发条件发生时，中粮生化董事会可根据价格调整方案对发行价格和发行数量进行调整。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（五）发行股份价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及中粮生化所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，本次交易拟引入发行股份价格调整方案，具体如下：（1）调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格不进行调整。
（2）价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）调价触发条件
在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：
1）可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日（含
停牌前交易日）中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日（即2017年10月23日）收盘点数（即2,012.05点）跌幅超过10%（不包括10%）；
2）可调价期间内，化工指数（882202.WI）在任一交易日前的连续30个交易日（含
停牌前交易日）中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日（即2017年10月23日）收盘点数（即5,691.37点）跌幅超过10%（不包括10%）。
（5）调价基准日
发行价格调价基准日为上述调价触发条件发生的当日。
（6）发行价格调整方式
中粮生化有权在上述调价触发条
