股票代码：000930 股票简称：中粮生化
股票上市地点：深圳证券交易所
中粮生物化学（安徽）股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
(修订稿)
交易对方 注册地址及通讯地址
注册地址：VistraCorporateServicesCentre,Wickhams
COFCOBio-chemicalInvestmentCo.,Ltd. CayII,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirgin
Islands
通讯地址：香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦33楼
独立财务顾问
二〇一八年五月
目录
释 义......3
交易各方声明......5
一、上市公司声明......5
二、交易对方声明......5
三、相关证券服务机构及人员声明......6
重大事项提示......7
一、本次交易方案简要介绍......7
二、发行股份购买资产......7
三、标的资产预估作价情况......14
四、期间损益安排......15
五、本次交易构成重大资产重组......16
六、本次交易构成关联交易......17
七、本次交易不构成重组上市......17
八、本次交易对上市公司的影响......18
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序......25
十、本次交易相关方作出的重要承诺......31
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......39
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......40 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排......40十四、生化投资通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请..............................................................................................................................................44
十五、关于上市公司重组停牌期间标的公司的有关交易安排......45
十六、独立财务顾问的保荐机构资格......54
重大风险提示......55
一、与本次不交易相关的风险因素......55
二、与标的公司业务及经营相关的风险因素......56
三、与上市公司相关的风险因素......58
四、其他风险......59
释义
在本预案摘要中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
本预案摘要 指 《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案摘要（修订稿）》
本预案 指 《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案（修订稿）》
中粮生化、本公司、上市公指 中粮生物化学（安徽）股份有限公司
司、公司
中粮集团 指 中粮集团有限公司，公司的实际控制人
大耀香港 指 大耀香港有限公司，一家于香港注册成立的公司，为上市公司的
控股股东
生化投资、交易对方 指 COFCOBio-chemicalInvestmentCo.,Ltd.，一家于英属维尔京群
岛注册成立的公司
本次交易、本次重大资产重 中粮生化向生化投资发行股份购买其持有的生化能源 100%股
组、本次重组、本次发行股指 权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权
份购买资产
中国粮油控股 指 中国粮油控股有限公司，一家于香港注册成立并于香港联合交易
所有限公司主板上市的有限公司，股票代码为HK0606
标的资产 指 生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权
标的公司 指 生化能源、生物化学、桦力投资三家公司
生化能源 指 COFCOBiofuelHoldingsLimited，一家于英属维尔京群岛注册成
立的公司，为本次重组的标的公司
生物化学 指 COFCOBiochemicalHoldingsLimited，一家于英属维尔京群岛注
册成立的公司，为本次重组的标的公司
桦力投资 指 桦力投资有限公司（WidepowerInvestmentsLimited），一家于香
港注册成立的公司，为本次重组的标的公司
独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
审计机构、天职 指 天职国际会计师事务所
评估机构、东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
燃料乙醇一般是指体积浓度达到99.5%的无水乙醇，添加了变性
燃料乙醇 指 剂后可以混入汽油用作车用点燃式内燃机燃料（乙醇的体积浓度
不低于92.10%）
《中粮生物化学（安徽）股份有限公司与 COFCO
《发行股份购买资产协议》指 BIO-CHEMICALINVESTMENTCO.,LTD.之发行股份购买资产
协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、千元、万元、亿元、元指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/
/股 股
注：本预案摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方生化投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，生化投资将不转让在上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员保证本预案及其相关披露文件真实、准确、完整。如本预案存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的相关数据均未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。
特别提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案为中粮生化拟以发行股份的方式向生化投资收购其持有的生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权。
本次发行股份购买资产完成后，生化能
