证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2024（临）-20
兰州黄河企业股份有限公司关于
控股股东签署框架协议暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。
重要提示：
1、各相关方本次签署的《框架协议》系各方就建立合作关系而签署的框架协议，属于各方达成合作的框架性约定，本协议所涉及新盛工贸与昱成投资以及昱成投资与鑫远股份的具体合作事宜需另行签订正式的股权转让协议方可实施，具体实施进展还存在不确定性。公司将根据进展情况对本次交易涉及的后续事宜及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性谨慎投资。
2、兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“兰州黄河”或“公司”或“上市公司”）间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“新盛工贸”）、直接控股股东兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“新盛投资”）、兰州黄河企业集团有限公司（以下简称“黄河集团”，由杨世江控制）、兰州天曙实业有限公司（以下简称“天曙实业”，为黄河集团全资子公司）、公司实际控制人杨世江，以上新盛工贸、新盛投资、黄河集团、天曙实业、杨世江统称“杨世江一方”，根据文义，可指其中一方或多方。
湖南鑫远投资集团有限公司（以下简称“鑫远集团”）、湖南昱成投资有限公司（以下简称“昱成投资”）、湖南鑫远环境科技集团股份有限公司（以下简称“鑫远股份”，为新三板挂牌公司，证券代码：874145）、谭岳鑫，以上鑫远集团、昱成投资和鑫远股份均由谭岳鑫控制，与谭岳鑫统称“谭岳鑫一方”，根据文义，可指其中一方或多方 。
3、2024 年 11 月 5 日，杨世江一方与谭岳鑫一方共同签署了《框架协议》，
约定本次交易分三步完成，第一步昱成投资以 2.9 亿元向天曙实业增资（分三次实缴），以获取天曙实业 51%的股权；第二步新盛工贸以其持有的新盛投资 50.70%
股权置换昱成投资持有的天曙实业 51%股权及昱成投资持有的新盛工贸 45.95%股权，完成后昱成投资将持有新盛投资 100%的股权，成为兰州黄河的间接控股股东，兰州黄河的实际控制人由杨世江变更为谭岳鑫，杨世江一方则持有天曙实业和新盛工贸 100%的股权；第三步鑫远股份作为最终承接新盛投资 50.70%股权的主体，成为兰州黄河的间接控股股东。
一、《框架协议》签订的背景
2008 年 3 月 8 日，鑫远集团、黄河集团、新盛工贸签署了《合作协议书》。
黄河集团、新盛工贸、新盛投资、杨世江与鑫远集团、昱成投资、谭岳鑫之间就新盛工贸、新盛投资的股权及各方之间签署的《合作协议书》之履行以及新盛工贸清算等事项存在纠纷。
为解决纠纷，经黄河集团、昱成投资、鑫远集团、新盛工贸协商，黄河集团
放弃（2021）甘 01 民初 1245 号案件的全部诉讼请求，并达成《协议》。2024 年
11 月 5 日，甘肃省兰州市中级人民法院出具（2021）甘 01 民初 1245 号《民事
调解书》，对上述四方达成的《协议》予以确认：
一、为实现昱成投资持有新盛投资 100%股权，并间接控股上市公司的目的，新盛工贸于本协议达成后向昱成投资转让所持新盛投资 50.70%的股权，昱成投资按照本协议确定的方式向新盛工贸支付对价。具体交易过程为：
1.昱成投资于本协议达成后向黄河集团指定的天曙实业认缴增资 2.9 亿元（分三次实缴），获得天曙实业 51%的股权。
2.昱成投资向天曙实业实缴首笔出资 1.5 亿元后，新盛工贸将所持新盛投资50.7%的股权变更登记至昱成投资名下，并将新盛投资（资产、证照、印章、会计账簿、会计凭证、银行账户、证券账户、文件）予以移交。
3.新盛工贸向昱成投资转让所持新盛投资 50.70%股权的对价为：昱成投资所持天曙实业 51%的股权和新盛工贸 45.95%的股权。新盛工贸履行本协议所确定的转让所持新盛投资 50.70%股权的义务后，昱成投资将所持天曙实业 51%的股权变更登记至新盛工贸，新盛工贸通过定向减资的方式收回昱成投资所持新盛工贸45.95%股权。
二、新盛工贸所持新盛投资 50.70%股权变更登记至昱成投资名下后，昱成投资配合新盛工贸达成同意延长经营期限的股东会决议。
三、本协议经人民法院依法确认当日，各方签订《框架协议》。
基于上述，2024 年 11 月 5 日，杨世江一方与谭岳鑫一方签署《框架协议》。
二、本次交易概述
截至《框架协议》签署之日，兰州黄河主要股东及其股权结构如下：
为解决杨世江一方与谭岳鑫一方之间长达数年的纠纷诉讼，通过一揽子交易彻底理顺公司的股权控制关系，《框架协议》约定本次交易分三步完成，第一步昱成投资以 2.9 亿元向杨世江实际控制的天曙实业增资（分三次实缴），以获取天曙实业 51%的股权，完成后昱成投资持有天曙实业 51%的股权，黄河集团持有天曙实业 49%的股权；第二步新盛工贸以其持有的新盛投资 50.70%股权置换昱成投资持有的天曙实业 51%股权及昱成投资持有的新盛工贸 45.95%股权，完成后昱成投资将持有新盛投资 100%的股权，成为兰州黄河的间接控股股东，兰州黄河的实际控制人由杨世江变更为谭岳鑫，杨世江一方则持有天曙实业和新盛工贸100%的股权；第三步鑫远股份以 2.9 亿元的价格收购昱成投资持有的新盛投资50.70%股权，完成后鑫远股份成为兰州黄河的间接控股股东，实际控制人仍为谭岳鑫。
本次交易第一步和第二步完成后，昱成投资将持有新盛投资 100%的股权，成为兰州黄河的间接控股股东。
本次交易完成后，兰州黄河主要股东及其股权结构如下：
三、本次交易相关方简介
（1）兰州黄河企业集团有限公司
一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为兰州市七里河区郑家庄 108 号，统一社会信用代码：916200002243470708，法定代表人：王远。经查询，黄河集团不属于“失信被执行人”。
（2）甘肃新盛工贸有限公司
一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为甘肃省兰州市七里河区滨河西路 117 号，统一社会信用代码：916200007103793345，法定代表人：杨世江。经查询，新盛工贸不属于“失信被执行人”。
（3）兰州黄河新盛投资有限公司
一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为兰州市七里河区郑家庄 108 号，统一社会信用代码：916200007896058238，法定代表人：杨世江。经查询，新盛投资不属于“失信被执行人”。
（4）兰州天曙实业有限公司
一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为甘肃
省 兰 州 市 七 里 河 区 龚 家 湾 街 道 武 山 路 24 号 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91620103MA74DKJL19，法定代表人：杨世江。经查询，天曙实业不属于“失信被执行人”。
（5）杨世江
一名中国籍自然人。经查询，杨世江不属于“失信被执行人”。
（6）湖南鑫远投资集团有限公司
一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为长沙
市天心区湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 10 楼，统一社会信用代码：
914300007074416863，法定代表人：谭岳鑫。经查询，鑫远集团不属于“失信被执行人”。
（7）湖南昱成投资有限公司
一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为湖南
省长沙市天心区湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 906-01 房，统一社会信用代码：
91430000743188956A，法定代表人：谭岳鑫。经查询，昱成投资不属于“失信被执行人”。
（8）湖南鑫远环境科技集团股份有限公司
一家按照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码 874145，其注册地址为长沙市开福区沐霞路 9 号，统一社会信用代码：91430000782890537N，法定代表人：谭岳鑫。经查询，鑫远股份不属于“失信被执行人”。
（9）谭岳鑫
一名中国籍自然人。经查询，谭岳鑫不属于“失信被执行人”。
四、《框架协议》的主要内容
本协议由下述各方于 2024 年【11】月【5】日签订：
黄河集团、新盛工贸、新盛投资、天曙实业、杨世江统称“杨世江一方”，根据文义，可指其中一方或多方。
鑫远集团、昱成投资、鑫远股份、谭岳鑫统称“谭岳鑫一方” ，根据文义，可指其中一方或多方。
谭岳鑫一方与杨世江一方合称为“各方”。
鉴于：2008 年 3 月 8 日，鑫远集团、黄河集团、新盛工贸签署了《合作协议
书》。黄河集团、新盛工贸、新盛投资、杨世江与鑫远集团、昱成投资、谭岳鑫之间就新盛工贸、新盛投资的股权及各方之间签署的《合作协议书》之履行以及新盛工贸清算等事项存在纠纷。为此，经各方协商，达成本协议。
（一）交易概述：杨世江一方向谭岳鑫一方转让新盛投资 50.70%的股权，从而杨世江一方退出间接控股兰州黄河，谭岳鑫一方以转让其以 2.9 亿元增资入股天曙实业后所持的天曙实业 51%股权和定向减资新盛工贸 45.95%股权的方式退出天曙实业和新盛工贸。鑫远股份作为谭岳鑫控制的公司，作为最终承接新盛投资 50.70%股权的主体，从而成为兰州黄河的间接控股股东。
（二）本次交易按照如下步骤进行：
第一步：昱成投资以 2.9 亿元向天曙实业增资，以获取天曙实业 51%的股权。
（1）昱成投资向杨世江实际控制的天曙实业增资人民币2.9亿元，以取得天曙实业51%的股权。增资款分三期支付：第一期增资款1.5亿元在办理完昱成投资向天曙实业增资并持有其51%股权的工商变更登记后5个工作日内支付至天曙实业；第二期增资款5000万元在新盛投资交割日后2个月内支付至天曙实业，如本协议中约定的兰州黄河治理结构变更在新盛投资交割日后45日内尚未完成，则第二期增资款延期至本协议中约定的兰州黄河治理结构变更后2个月内支付至天曙实业；第三期增资款9000万元在新盛投资交割日后12个月内支付至天曙实业，如本协议中约定的兰州黄河治理结构变更在新盛投资交割日后45日内尚未完成，则第三期增资款延期至本协议中约定的兰州黄河治理结构变更后12个月内支付至天曙实业；
（2）天曙实业用于收取上述第一期增资款的银行账户由各方共管（以下简称“共管账户”），在新盛投资交割日前，1.5亿元增资款不可使用，新盛投资交割日后三个工作日内解除对共管账户的共管，由杨世江一方独立管控该账户；
（3）谭岳鑫为昱成投资履行上述第二期增资款5000万和第三期增资款9000万元的支付义务提供个人无限连带保证担保；杨世江保证天曙实业无任何负债或担保等或有负债及义务，否则相关负债及或有负债全部由杨世江个人负责清偿或承担；
（4）如杨世江一方未能按照本协议的约定完成新盛投资交割和兰州黄河治理结构变更，谭岳鑫一方有权要求杨世江一方承担违约责任，并有权按照本协议的约定单方解除协议。如杨世江一方按期完成新盛投资交割后谭岳鑫一方未按照本协议约定向兰州市中级人民法院申请撤销新盛工贸强制清算，杨世江一方有权要求谭岳鑫一方承担违约责任，并有权按照本协议的约定单方解除协议。
本次交易的第一步完成后，昱成投资持有天曙实业 51%的股权，黄河集团持有天曙实业 49%的股权。
第二步：新盛工贸以其持有的新盛投资 50.70%股权置换昱成投资持有的天曙实业 51%股权及昱成投资持有的新盛工贸 45.95%股权。
（1）新盛工贸将其持有的新盛投资50.70%股权转让给昱成投资并完成新盛投资交割后3
