股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2021-024
湖北福星科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2017年对激励对象首次授予的限制性股票因其解除限售期对应的2018年度和2019年度业绩考核未达标，公司董事会决定对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。根据公司2017年第四次临时股东大会授权，本事项无需提交股东大会审议。现就有关事项说明如下：
一、公司激励计划简述
1、公司于2017年8月31日分别召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
2、公司于2017年9月21日分别召开第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第六次会议，审议并通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。
3、公司于2017年10月16日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订后）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，授权董事会办理包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜。
4、根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，公司于2017年12月8日分别
召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司首次授予限制性股票激励对象由58人调整为56人，授予数量不变，并确定以2017年12月8日作为限制性股票的授予日，授予价格为6.37元/股，向符合条件的56名激励对象授予2,220万股限制性股票。截至2017年12月15日，公司已办理完成本次限制性股票的授予及登记。
5、公司于2018年4月20日分别召开第九届董事会第三十四次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对1名已不符合激励条件的激励对象已获授的全部限制性股票和其他55名激励对象首次授予中对应第一个解除限售期由于业绩考核未达标而不能解除限售的部分限制性股票回购注销，本次回购注销数量906万股，回购价格6.37元/股。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，湖北英达律师事务所出具了相应的法律意见书。截至2018年7月23日，本次限制性股票回购注销事宜已完成。
6、公司于2018年6月4日召开第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。因公司已于2018年5月21日实施了2017年年度权益分派。根据公司激励计划相关规定，本次限制性股票的回购价格予以相应调整，并对本次限制性股票回购注销涉及激励结象名单进行了公示。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，湖北英达律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、本次回购原因
因公司2018年、2019年业绩未达到公司2017年限制性股票激励计划首次授予第二个、第三个解除限售期规定的业绩考核条件，按激励计划相关规定回购并注销55名激励对象第二个、第三个解除限售期未达到解除限售条件的1,314万股限制性股票。
三、本次回购数量及价格
本次公司拟以自有资金回购注销限制性股票1,314万股，占本次回购注销前
公司总股本的1.37%。
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”故本次回购价格为授予价格5.97元/股。
本次回购价格为5.97元/股，回购资金总额为7,844.58万元，回购资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次以自有资金人民币7,844.58万元对部分限制性股票回购并注销，回购价格及回购数量符合《2017年限制性股票激励计划》的规定，对公司本期及未来的财务状况和经营成果无重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。
本次限制性股票回购注销后，公司总股份由962,462,474股减少至
949,322,474股，公司将根据规定修订公司章程并及时办理有关工商变更手续。
五、独立董事的独立意见
经核查,公司独立董事认为：本次对首次授予部分第二个、第三个解除限售期由于业绩考核未达标导致不能解除限售的限制性股票进行回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》及《2017年限制性股票激励计划》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，并同意上述回购注销部分限制性股票事项。
六、公司监事会核查意见
监事会经核查后认为：根据公司《2017年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，因公司2018年、2019年业绩未达到2017年限制性股票激励计划首次授予第二个、第三个解除限售期的
解除限售条件，同意回购并注销55名激励对象第二个、第三个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票。本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定。
七、律师法律意见
湖北英达律师事务所通过核查认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票符合《股权激励管理办法》、《2017限制性股票激励计划》及其摘要的规定。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第十届董事会第五次会议决议；
2、第十届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二○二一年五月二十九日
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