股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2020-013
湖北福星科技股份有限公司
第九届董事会第六十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六十四次
会议通知于 2020 年 4 月 17 日以书面方式或传真方式送达全体董事，会议于 2020
年4月29日10时在武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦四楼会议室以现场和通讯方式召开（其中独立董事夏新平、吴德军，董事张守华以通讯方式召开），会议由公司董事长谭少群先生主持，应表决董事 9 人，实际表决董事 9 人，公司全体监事及部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议以现场结合通讯表决方式审议通过如下议案：
一、审议通过了《公司 2019 年度董事会工作报告》；
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2019 年年度报告全文》中
经营情况讨论与分析部分。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《公司 2019 年度总经理工作报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过了《公司 2019 年度财务决算报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了公司 2019 年度利润分配方案；
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2019 年度实现归属
于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 597,631,326.47 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润
5,860,177,042.83 元，减本期已分配的利润 96,246,247.40 元，可供股东分配的利润为 6,361,562,121.90 元。
根据《公司法》等法律法规的相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份不享受利润分配、公积金转增股本等相关权利。
公司 2019 年度利润分配预案为：以现有总股本 946,199,191 股（2019 年
年末总股本 962,462,474 股扣除回购专户持有股份 16,263,283 股）为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金红利94,619,919.10 元，不进行资本公积金转增股本和送红股，剩余未分配利润结转下一年度。若在分配方案实施前公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（扣除截至当日已回购股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），具体金额以实际派发时为准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了公司《2019 年年度报告全文及摘要》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
七、审议通过了《公司独立董事 2019 年度述职报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过了《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》；
公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计
机构，聘期一年。由公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据 2020 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司 2020 年度审计机构的公告》。
独立董事对本议案发表了事前认可和明确同意的独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
根据财政部发布的关于修订印发的《企业会计准则第 7 号——非货币性资产
交换》（财会[2019]8 号）、《企业会计准则第 12 号——债务重组》（财会[2019]9号）及《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16号）的相关规定，公司需对会计政策进行相应变更。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引（2019 年修订）证监会公告〔2019〕10 号》等相关规定和公司实际情况，公司拟对《公司股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体内容详见《公司股东大会议事规则》修订对照表。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引（2019 年修订）证监会公告〔2019〕10 号》等相关规定和公司实际情况，公司拟对《公司董事会议事规则》相关条款进行修订，具体内容详见《公司董事会议事规则》修订对照表。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于<2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》；
公司董事会就公司 2019 年度募集资金存放与使用情况编制了专项报告，
中审众环会计师事务所对公司董事会编制的《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核并发表了鉴证意见。
公司出具的《湖北福星科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北福星科
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
鉴于公司 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目已完成建设并已验收交
付，为充分发挥资金的使用效率，最大程度发挥募集资金效能，结合公司实际经营情况，同意使用节余募集资金约 39,018.30 万元（含利息及尚未支付的工程尾款和质保金，实际金额以资金转出当日余额为准）永久补充流动资金。后续公司对于尚未到期的合同款项在满足付款条件时将予以继续支付，同时授权公司财务部门办理本次专户注销事项，相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于授权公司法定代表人决定金融机构借款的议案》；
根据公司经营发展和流动资金的需要，董事会授权法定代表人（董事长）可以在董事会审议通过的项目及权限范围内，结合短期流动资金的需要，代表公司与金融机构签订单笔金额不超过人民币 20 亿元的贷款、承兑汇票、保函、信用
证、票据贴现等金融机构综合业务相关的法律文件，授权期限为 2020 年 4 月 29
日至 2021 年 4 月 28 日。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十五、审议通过了《关于授权董事长审批公司土地竞买事项的议案》；
根据公司房地产业务经营发展的需要，便于公司实际运作，公司董事会提请股东大会授权董事长自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，在单笔成交金额不超过人民币200亿元范围内审批公司土地竞买事项。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于授权审批公司为子公司以及子公司之间相互提供担保的议案》；
为满足公司各项目生产经营的需要，公司拟提请股东大会授权董事会（董事长）自 2019 年年度股东大会做出相关决议之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止，在新增担保额 300 亿元范围内由董事会（董事长）审议批准公司为子公司（合并范围内所有子公司）以及子公司之间相互提供担保，在公司股东大会批准的上述被担保人及额度内，单笔不超过 20 亿元的担保事项，授权由公司董事长审批，且实际提供担保时，再根据公司与贷款方签订的担保合同办理。（具体内容详见于同日刊登于巨潮资讯网的《关于授权审批公司为子公司以及子公司之间相互提供担保的公告》）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于公司 2020 年度经营性日常关联交易预计交易额的
议案》；
据公司业务的发展和生产经营需要，公司及其子公司预计将与关联方福星集团控股有限公司、湖北福星生物科技有限公司、湖北福星现代农业发展有限公司发生日常关联交易。2020 年，公司及其子公司预计将与上述关联方发生经营性日常关联交易总额不超过 1,780 万元。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的《关于 2020 年度经营性日常关联交易预计交易额的公告》。
审议本议案时，关联董事谭少群、冯东兴、张景回避表决，独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十八、审议通过了《关于公司董事会换届及选举董事候选人的议案》；
鉴于公司第九届董事会任期届满，公司董事会将进行换届选举。根据《公司法》及本公司章程的规定，经第九届董事会提名委员会提名谭少群先生、冯东兴先生、张景先生、赵曼女士、冯德雄先生、夏新平先生、谭奇材先生、冯俊秀先生、汤文华先生为公司第十届董事会董事候选人（简历见附件）。其中，赵曼女士、冯德雄先生、夏新平先生为公司第十届董事会独立董事候选人，且已按中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书，其中包括一名会计专业人士。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
公司第十届董事会董事任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。为确保
董事会的正常运行，在第十届董事会成员就任前，公司第九届董事会成员仍将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，继续履行董事职责。具体表决结果如下：
（一）关于选举第十届董事会非独立董事候选人的议案
1、关于选举谭少群先生为公司第十届董事会非独立董事的议案
表决
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