股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2019-059
债券代码：112235 债券简称：15 福星 01
湖北福星科技股份有限公司
回购股份报书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、湖北福星科技股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）拟使用
自有或自筹资金，以不超过人民币8元/股的回购价格回购本公司 A 股股份（以下简称“本次回购”），本次回购资金总额为不低于人民币 2 亿元且不超过人民币4亿元，且回购股份数量不低于3,000万股且不超过5,000万股（均包含本数）。本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施，则公司回购的股份将全部或部分依法予以注销并减少注册资本。本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。
2、本次回购事项已经2019年8月28日公司第九届董事会第六十次会议、2019年9月16日公司2019年第二次临时股东大会审议通过，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
3、本次回购事项不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购方案的实施，包括但不仅限于存在以下风险：
（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险；
（3）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止
本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（4）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司制定了本回购股份的方案，具体内容如下：
一、回购方案的具体内容
（一）回购股份的目的、方式、价格区间
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心，充分调动公司核心技术、业务骨干人员的积极性，综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略等因素，公司制定本次股份回购方案。
本次回购股份的用途包括但不限于：用于后续员工持股计划或者股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部或部分予以注销。
公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实施进度，若公司未能实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
公司本次回购股份的方式是通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
本次回购股份价格的上限为不超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价的150%，本次回购价格不超过人民币8元/股。
若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整本次回购价格区间。
（二）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
回购股份的种类：人民币普通股（A股）
回购股份的数量：本次回购资金总额为不低于人民币2亿元且不超过人民币4亿元，且回购股份数量不低于3,000万股（含本数，约占公司总股本约3.12%）且不超过5,000万股（包含本数，占公司总股本约5.20%），具体回购金额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。
（三）回购股份的资金来源
资金来源为公司的自有资金或自筹资金。
（四）回购股份的实施期限
本次回购的期限为自本次回购方案经公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在上述期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司A股股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日
以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不会在法规要求禁止回购股份的期间实施本次回购。
公司不得在下列期间内回购公司股票：1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（五）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。
预计本次回购完成后，公司注册资本及现有股权结构不会发生变动。
若公司未能在法律法规规定的期限内将本次回购股份全部用于上述用途，则未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年12月31日，公司总资产为人民币4,747,906.22万元，总负债为人民币3,540,009.93万元，归属于公司股东的净资产为人民币1,092,730.13万元。若本次回购资金上限人民币4亿元全部使用完毕，根据截至2018年12月31日的财务数据测算，本次回购耗用的资金占公司总资产的比例为0.84%，约占归属于公司股东的净资产的比例为3.66%。
本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。
公司全体董事已经出具《关于公司回购股份不会损害债务履行能力和持续经营能力的承诺》。
（七）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司自查，公司控股股东的一致行动人、董事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内无买卖本公司股份情况。
经公司内部自查，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、
公司董事、监事、高级管理人员前6个月不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，且在回购期间无明确的增减持计划。
（八）回购股份后依法注销或者转让、防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，公司将在披露回购股份结果公告后三年内完成转让。
若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。
（九）办理本次回购股份事宜的具体授权
为适应资本市场的瞬息万变，保证本次回购的顺利实施，提请公司股东大会授权如下事宜：
1、授权董事会根据有关法律法规的规定调整本次回购的实施方案及处置方案，包括但不限于回购股份的用途、资金来源、回购资金总额、后续注销安排（如
有）、回购方案的终止等；
2、授权董事会，并由董事会转授权公司董事长全权办理本次回购的具体实施事宜，包括但不限于确定回购的时间、具体价格和数量等；决定聘请相关中介机构；设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；处理债权人权益保护的相关事宜；对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件进行修改，并办理相关监管报备工作；以及其他虽未列明但与本次回购有关的所必须的事项。
上述授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份事项相关审议程序、意见及信息披露义务的情况
1、2019年8月28日，公司第九届董事会第六十次会议审议通过本回购股份方案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2019年8月28日，独立董事对本回购股份方案发表如下独立意见：
（1）公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（2）公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，增强投资者对公司的信心，维护投资者利益，巩固公司在资本市场的形象。将有助于公司稳定、健康、可持续发展。
（3）本次回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金，回购价格公允合理，不存在损害公司股东合法权益的情形。不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案是可行的。
综上，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于保护全体股东利益，有利于提升公司价值，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意该股份回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、2019年8月29日，公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《第九届董事会第六十次会议决议公告》（公告编号：2019-048）、《关于回购公司股份的方案的公告》（公告编号：2019-049）、《独立董事关于第九届董事会第六十次会议的独立意见》。
4、2019年9月3日，公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：
2019-051）。
5、2019年9月11日，公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：
2019-052）。
6、2019年9月16日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过本回购股份方案。
7、2019年9月17日，公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-055）。
三
