股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2018-040
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
关于收购福星银湖控股有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第八届第十二次董事会和2015年第一次临时股东大会审议通过《关于
全资子公司收购福星银湖控股有限公司（以下简称“银湖控股”）100%股权暨关联交易的议案》、《关于全资子公司以现金方式购买股权的利润补偿协议的议案》，同意公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司与控股股东福星集团控股有限公司（以下简称“福星集团”）签署《股权转让协议》和《利润补偿协议》，福星惠誉以人民币60,000万元现金收购银湖控股100%股权；福星集团对利润承诺及补偿的安排如下：银湖控股2015年1月1日至2017年12月31日实际实现累计净利润合计不低于48,000万元。如果利润承诺期间银湖控股实现的累计净利润数小于所承诺对应的同期累计净利润数，则福星惠誉有权要求福星集团补偿净利润差额。
一、银湖控股基本情况
（一）福星银湖控股有限公司
标的公司名称：福星银湖控股有限公司
注册资本：60,000万元
注册地址：武汉市东西湖区银湖科技产业园18号（14）
法定代表人：张景
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2012年6月6日
经营范围：科技工业园开发、工业标准厂房及办公研发楼开发与销售，房地产开发、商品房销售与租赁，物业管理，对实业投资，企业管理咨询服务。(国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营)
二、交易合同的主要内容
（一）以湖北众联资产评估有限公司出具的《福星惠誉房地产有限公司拟收购股权所涉及的福星银湖控股有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1055号）列明评估价值为基础，标的股权的交易价格确定为60,000万元。本次交易完成后，福星惠誉将直接持有银湖控股100%的股权。
（二）公司与相关方于收购协议签署日同时签署《利润补偿协议》作为收购协议附件，与收购协议同时生效并具有同等法律效力。
三、补偿协议的主要内容
（一）各方一致同意，根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告及及减值测试报告，以2017年12月31日为补偿测算基准日，福星集团对银湖控股2015年、2016年、2017年的经营业绩作出承诺，承诺银湖控股2015年1月1日至2017年12月31日实际实现累计净利润合计不低于48,000万元。如果利润承诺期间银湖控股实现的累计净利润数小于所承诺对应的同期累计净利润数，则福星惠誉有权要求福星集团补偿净利润差额。
（二）实际净利润的确定
每个承诺年度结束后，福星惠誉应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所所出具专项审核意见。
（三）补偿金额及补偿方式
1、利润补偿的方式
根据会计师事务所出具的专项审核报告，如果利润承诺期间银湖控股实现的累计净利润数小于所承诺对应的同期累计净利润数，则福星惠誉有权要求福星集团补偿净利润差额。
支付补偿金金额=利润承诺期间承诺累计净利润数—利润承诺期间实际累计净利润数。
如支付补偿金金额为负数，则福星集团不需支付补偿金，超过承诺净利润金额也不予以返还。
2、资产减值测试
在利润承诺期间届满时，福星惠誉聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额＞已补偿现金总额，则福星集团应进行资产减值补偿。资产减值补偿以现金方式支付。
资产减值补偿金额按如下公式计算确定：
资产减值补偿额=期末标的资产减值额—已补偿现金金额。
前述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）补偿的实施时间
如银湖控股在利润承诺期间的实际累计净利润数小于承诺净利润数，福星惠誉应在银湖控股年度专项审核报告披露后的10日内召开董事会，提出实施现金补偿的要求。
（五）违约责任
1、如果甲方发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向乙方支付滞纳金。
2、本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
四、实施情况
1、福星惠誉于2015年4月13日与福星集团签署了股权转让协议和利润补
偿协议；
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字[2016]
420FC0267号《审计报告》，银湖控股2015年实现归属于母公司股东的净利润
88,037,781.23元；
3、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字[2017]
110ZC4361号《审计报告》，银湖控股2016年实现归属于母公司股东的净利润
47,355,119.95元；
4、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字 [2018]第
110ZC5999号《审计报告》，银湖控股2017年度实现归属于母公司股东的净利
润-41,840,150.52元，2015年度、2016年度及2017年度累计实现归属于母公
司股东的净利润93,552,750.66元，未完成2015年1月1日至2017年12月31
日的业绩承诺。
5、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2018）第110ZA4189号《减值测试报告的审核报告》，福星集团不存在资产减值补偿额。五、业绩实现及补偿情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2018）审字第110ZA4200号专项审核报告，银湖控股2017年实现归属于母公司股东的净利润-4,184.02万元，2015年度、2016年度及2017年度三年累计实现归属于母公司股东的净利润9,355.28万元，低于福星集团业绩承诺金额48,000.00万元，福星集团应向公司支付业绩补偿款38,644.72万元。
六、本说明的批准
本说明已经本公司董事会于2018年4月12日批准。
湖北福星科技股份有限公司董事会
2018年4月14日
