股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2018-034
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
第九届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会议通知于2018年4月2日以书面方式送达全体董事，会议于2018年4月12日下午14时在武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦四楼会议室召开，会议由公司董事长谭少群先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事及部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议以举手表决方式审议通过如下议案：
一、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》；
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2017年年度报告全文》中
经营情况讨论与分析部分。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了公司2017年度利润分配方案；
经致同会计师事务所审计：公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利
润845,355,416.04元，提取法定盈余公积金50,405,101.93元，加年初未分配
利润4,432,909,999.15元，减本期已分配的利润237,330,618.50元，可供股东
分配的利润为4,990,529,694.76元。
公司2017年度利润分配预案为：以2017年年末总股本971,522,474股为
基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计派发现金红利
194,304,494.80元，剩余未分配利润结转下一年度。
公司本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了公司《2017年年度报告全文及摘要》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》；
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2017年度审计服务期间，
严格遵守法律法规、职业道德规范和审计准则的规定，尽职尽责，审慎查验，从会计专业角度维护公司与股东利益。公司审计委员会通过与致同会计师事务所审计负责人充分沟通，并对相关资质进行审查，结合多年的合作基础，认为其具备为上市公司服务的资质和能力，拟向董事会提议续聘致同会计师事务所为本公司2018年财务报告和内部控制审计机构，聘期一年（聘期自2017年年度股东大会决议通过之日起计算），公司薪酬与考核委员会拟提请董事会审议并确定其报酬，同时董事会提请公司股东大会授权董事会根据工作情况决定相关报酬。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，认为：致同会计师事务所具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的审计服务，公司2018年聘任致同会计师事务所为本公司财务报告和内部控制审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《公司独立董事2017年度述职报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《关于变更会计政策的议案》；
为更加客观、真实地反映公司财务状况和经营成果，向投资者提供更可靠、更准确的会计信息，根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》、《企业会计准则第16 号——政府补助（2017 年修订）》及
《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求，结合公司实际情况，公司拟对相关会计政策予以变更，具体内容详见于同日刊登于巨潮资讯网的《关于变更会计政策的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《关于公司2017年度非公开发行A股股票预案（第二次修
订稿）》的议案》；
根据2017年度财务报告及本次发行有关事项的进展情况，公司对本次非公
开发行A股股票预案进行了修订和补充。
《湖北福星科技股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（第二次
修订稿）》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
董事会就公司前次募集资金使用情况编制了专项报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》进行了审核并发表了鉴证意见。
公司出具的《湖北福星科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北福星科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司2017年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险
提示及填补措施（修订稿）的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，结合2017年度财务报告，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的填补措施进行了修订和更新。
《湖北福星科技股份有限公司关于2017年度非公开发行股票摊薄即期回报
的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十三、审议通过了《关于授权董事长审批公司土地竞买事项的议案》；
根据公司房地产业务经营发展的需要，便于公司实际运作，公司董事会提请股东大会授权董事长自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止，在单笔成交金额不超过人民币200亿元范围内审批公司土地竞买事项。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于授权公司董事会审批公司为子公司以及子公司之间相互提供担保的议案》；
为满足公司各项目生产经营的需要，公司董事会提请股东大会授权董事会自2017年年度股东大会做出相关决议之日起至2018年年度股东大会召开之日止，在授权期限内担保增加额不超过人民币300亿元范围内审批公司为子公司（合并报表范围内的子公司，下同）以及子公司之间相互提供担保的事项，将上述应属股东大会审批权限的担保事项授权由董事会行使，且实际提供担保时，再根据公司与贷款方签订的担保合同办理。（具体内容详见于同日刊登于巨潮资讯网的《关于授权公司董事会审批公司为子公司以及子公司之间相互提供担保的公告》）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司2018年度经营性日常关联交易预计交易额的
议案》；
据公司业务的发展和生产经营需要，公司及其子公司预计将与关联方福星集团控股有限公司（以下简称“福星集团”）、汉川市铁路货场有限公司（以下简称“汉川货场”）、湖北福星生物科技有限公司（以下简称“福星生物”）、湖北福星现代农业发展有限公司（以下简称“福星农业”）发生经营性日常关联交易。2018年，公司及其子公司预计将与上述关联方发生经营性日常关联交易总额不超过1,590万元。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的《关于2018年度日常经营性关
联交易预计交易额的公告》。
审议本议案时，关联董事谭少群、冯东兴、张景回避表决。独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过了《关于收购福星银湖控股有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿的议案》；
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2018）审字第110ZA4200号专项审核报告，银湖控股2017年实现归属于母公司股东的净利润-4,184.02万元，2015年度、2016年度及2017年度三年累计实现归属于母公司股东的净利润9,355.28万元，低于福星集团业绩承诺金额48,000万元，福星集团应向公司支付业绩补偿款38,644.72万元。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上披露的《关于收购福星银湖控股有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿的公告》。
审议本议案时，关联董事谭少群、冯东兴、张景回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
公司2017年年度股东大会将于2018年5月8日（周二）14:00召开，具体
内容详见《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二○一八年四月十四日
