股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2017-095
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
关于公司通过收购股权取得土地储备的自愿性信息披露公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
截至本公告日，湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之控股子公司湖北福星天成置业有限公司（以下简称“天成置业”）、西藏永融创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏永融”）、自然人凌准分别持有简阳凤凰谷置业有限公司（以下简称“凤凰谷置业”或“目标公司”）10%、80%、10%的股权。
近日，天成置业与凌准、西藏永融共同签署了《股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”），协议约定，天成置业拟以人民币496,917,830.02元的价款收购西藏永融持有目标公司80%股权。本次收购前，天成置业已收购目标公司10%的股权，本次股权收购完成后，天成置业将持有目标公司90%的股权。本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经本公司经理层批准，无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
1、西藏永融
(1)成立日期：2017年8月15日
(2)住所：拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元3层7号-016
(3)执行事务合伙人：北京金源利丰资产管理有限公司（委派代表：凌准）(4)类型：有限合伙企业
(5)经营范围：创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金等）。（依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(6)合伙情况：冯鹤（有限合伙人）、北京金源利丰资产管理有限公司（普通合伙人）
2、简阳凤凰谷投资有限公司
(1)成立日期：2011年7月25日
(2)住所：简阳市简城镇红建路
(3)法定代表人：凌准
(4)注册资本： 5,000万元
(5)经营范围：养老地产、旅游、房地产、酒店、餐饮、交通设施、土木工程、种养业投资开发。
(6)股东情况：凌准、北京金源利丰资产管理有限公司、北京博悦房地产开发有限公司。
3、凌准
自然人，身份证号：360203196508183530
4、天成置业
（1）成立日期：2017年8月8日
（2）住所：武汉市江汉区新华路186号福星城市花园4栋401号
（3）法定代表人：谭少群
(4)注册资本：10,000万元
(5)经营范围：房地产开发；商品房销售（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
(6)股东情况：福星惠誉持股70%、德星投资（深圳）企业持股30%。
本次股权转让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
目标公司成立于2015年10月9日，注册资本为人民币1,000万元。
目标公司于2016年1月通过招拍挂的方式合法竞得位于四川省简阳市丹景乡2014-57-1、2014-57-2、2014-57-3、2014-57-4、2014-57-5等五宗地块，并办理了上述地块的《国有土地使用证》。
2014-57-1地块，规划总用地面积21263.10㎡，规划净用地面积21263.10㎡；土地用途为二类居住用地（可兼容≤20％的商业用地）；主体建筑物性质为住宅、商业；建筑总面积（计容）：21263.10㎡≤建筑面积≤25515.72㎡；建筑容积率：1.0≤ＦＡＲ≤1.2；建筑限高：地上≤21米，地下≤10米；建筑密度：25％≤ＢＤ≤40％；绿地率：30％≤ＧＲ≤40％；停车位：住宅≥1车位／100㎡，商业≥1.5车位／100㎡。
2014-57-2号地块，规划总用地面积35859.02㎡，规划净用地面积35859.02㎡；土地用途为二类居住用地（可兼容≤20％的商业用地）；主体建筑物性质为住宅、商业；建筑总面积（计容）：35859.02㎡≤建筑面积≤35859.02㎡；建筑容积率：1.0≤ＦＡＲ≤1.0；建筑限高：地上≤15米，地下≤10米；建筑密度：25％≤ＢＤ≤40％；绿地率：30％≤ＧＲ≤40％；停车位：住宅≥1车位／100㎡，商业≥1.5车位／100㎡。
2014－57－3地块，规划总用地面积66403.33㎡，规划净用地面积66403.33㎡；土地用途为商业用地；主体建筑物性质为商业；建筑总面积（计容）：33251.67㎡≤建筑面积≤66403.33㎡；建筑容积率0.5≤ＦＡＲ≤1.0；建筑限高：地上≤15米，地下≤10米；建筑密度：25％≤ＢＤ≤40％；绿地率：30％≤ＧＲ≤40％；停车位：1.5车位／100㎡。
2014－57－4地块规划，总用地面积65441.25㎡，规划净用地面积65441.25㎡；土地用途为商业用地；主体建筑物性质为商业；建筑总面积（计容）：32770.63㎡≤建筑面积≤65441.25㎡；建筑容积率：0.5≤ＦＡＲ≤1.0；建筑限高：地上≤15米，地下≤10米；建筑密度：25％≤ＢＤ≤40％；绿地率：30％≤ＧＲ≤40％；停车位：1.5车位／100㎡。
2014－57－5地块，规划总用地面积16666.94㎡，规划净用地面积16666.94㎡；土地用途为商业用地；主体建筑物性质为商业；建筑总面积（计容）：8333.7㎡≤建筑面积≤16666.94㎡；建筑容积率：0.5≤ＦＡＲ≤1.0；建筑限高：地上≤15米，地下≤10米；建筑密度：25％≤ＢＤ≤40％；绿地率：30％≤ＧＲ≤40％；停车位：1.5车位／100㎡。
第一次收购标的公司股权情况：2017年8月15日，天成置业与凌准协商确定，天成置业以人民币48,993,164.06元的价款收购凌准持有的目标公司10%的股权。
（上述交易事项已完成，工商资料已完成变更）。
本次收购标的公司股权情况：2017年9月7日，天成置业、西藏永融及凌准协商确定，天成置业以人民币496,917,830.02元的价款收购目标公司80%的股权，收购完成后，天成置业持有目标公司90%股权。
上述两次股权收购属公司经理层审核范畴，本次收购完成后，天成置业持有目标公司90%股权并纳入公司合并范围。
西藏永融及凌准在上述两次股权转让过程中均承诺对该标的股权拥有完全的所有权及支配权，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
2、目标公司基本情况
(1) 名称：简阳凤凰谷置业有限公司
(2) 成立日期：2015年10月9日
(3) 住所：简阳市简城红建路（简州饭店红灯口处）
(4) 法定代表人：凌准
(5) 注册资本：1,000万元
(6) 经营范围：房地产开发；养老产业、餐饮、酒店、交通设施、市政建
设项目投资；旅游资源及旅游景点的开发利用。（依法须经批准的项目，经相关部门同意后方可开展经营活动）。
（7）股东情况：天成置业持股10%、西藏永融持股80%；凌准持股10%。
（8）最近一期的主要财务数据
（单位：元）
项目 2017年6月30日（经审计）
资产 170,915,275.01
负债 191,158,359.39
应收款项 0
或有事项 0
净资产 -20,243,084.38
项目 2017年1月1日至2017年6月30日(经审计)
营业收入 0
营业利润 -1,838,191.45
净利润 -2,659,486.43
四、本次交易协议的主要内容
1、股权转让价款：人民币496,917,830.02元
2、定价情况和依据 ：交易双方协商确定。
3、款项的支付
天成置业应于本协议生效后5个工作日内向西藏永融支付股权转让款，上述
款项均以现金方式支付。本次股权收购的资金来源为公司的自有资金和自筹资金。
4、交易标的过户
西藏永融应配合天成置业，积极协助目标公司完成将目标股权过户至天成置业名下的工商变更登记手续。
5、特别事项
未经天成置业同意，凌准不得以任何方式将其持有的目标公司的股权质押给或转让给任何第三方；凌准以其持有目标公司的股权及其全部资产为天成置业、西藏永融履行本协议项下全部义务提供不可撤销的连带责任保证担保；天成置业本次股权收购后，应向目标公司提供股东借款并责成目标公司偿还相应债权及债务。
6、协议生效
本协议经各方法定代表人或授权代理人签字（或盖章）并加盖单位公章或合同专用章之日起成立并生效。
五、涉及股权收购的其他安排
本次股权收购不涉及关联交易及其他安排，目标公司与控股股东及其关联人保持完全独立。
六、本次交易的目的及影响
目标公司所拥有的项目地块位于成都高新技术产业开发区，本次股权收购，有利于公司在成都后续拿地积累经验，促进后续项目的顺利推进，保障公司持续、稳定发展，符合公司和股东的利益。
本次交易不会对公司造成资金支付压力，对公司本期及未来的财务状况和经营成果无重大影响。
七、备查文件
相关《股权转让协议》。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一七年九月八日
