证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2015-037
湖北福星科技股份有限公司
关于下属控股子公司股权收购事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、交易内容：湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司（以下简称“武汉惠誉置业”）拟收购北京东富恒实投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东富恒实”）持有的公司下属控股子公司湖北福星惠誉武汉置业有限公司(以下简称“湖北武汉置业”或“目标公司”)49.49%股权。本次股权收购完成后，公司将持有目标公司100%股权。
2、本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
3、股权转让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
一、交易概述
截止日前，公司全资子公司福星惠誉、东富恒实分别持有目标公司50.51%、49.49%股权。2015年6月15日，经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，武汉惠誉置业与东富恒实双方共同签署了《股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”），协议约定：武汉惠誉置业以人民币1,382,067,000元的股权转让价款受让东富恒实持有的目标公司49.49%股权。
二、交易对方的基本情况
1、东富恒实
(1) 名称：北京东富恒实投资管理中心（有限合伙）
(2) 成立日期：2013年4月23日
(3) 住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-41室
(4) 执行事务合伙人：东富（天津）股权投资基金管理有限公司（委派石爽
为代表）
(5) 经营范围：投资管理；资产管理；社会经济信息咨询。
（6）股东情况：出资方分别为东富（天津）股权投资基金管理有限公司、中国东方资产管理公司、长安国际信托股份有限公司。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
2010年10月27日，福星惠誉投资设立目标公司，设立时该公司原名称为湖北福星惠誉武昌置业有限公司，注册资本为人民币20,000万元。2012年10月，该公司更名为湖北福星惠誉武汉置业有限公司。
2010年12月23日，经第六届董事会第三十八次会议审议，通过了关于与深圳市创东方瑞地投资企业（以下简称“深圳创东方”）签署增资合同的议案（详见公司2010年12月25日公告编号：2010-048），该增资完成后，福星惠誉持有目标公司50.51%股权，深圳创东方持有目标公司49.49%股权。
2013年6月，深圳创东方将其持有目标公司的全部股权转让给东富恒实，转让完成后，福星惠誉持有目标公司50.51%股权，东富恒实持有目标公司49.49%股权。
本次交易标的为东富恒实持有的湖北武汉置业49.49%股权，东富恒实对该股权拥有完全的所有权及支配权，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
根据交易双方共同指定的、具有证券评估资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字2015第01-041号《评估报告》对目标股权的评估结果，在评估基准日2014年11月30日持续经营前提下，采用成本法的评估方法，目标公司评估前资产总额为126,529.84万元、负债总额1,441.11万元，净资产125,088.73万元；评估后资产总额281,612.57万元、负债总额1,441.11万元，净资产280,171.45万元，评估增值155,082.73万元，增值率123.98%。在评估基准日，东富恒实持有目标公司49.49%股权的价值为138,656.85万元，经交易双方一致同意，武汉惠誉置业受让东富恒实持有目标公司49.49%股权的股权转让价款为人民币138,206.70万元。
董事会认为，目标公司下属开发项目的整体规划面积达171万方，开发规模较大，项目地块位置优越，目前已开发地块商品房预售情况较好，待开发地块预计销售良好，评估机构对目标公司的股权价值的评估合法合规的，评估增值合理，评估结果符合实际情况。
2、目标公司基本情况
(1) 名称：湖北福星惠誉武汉置业有限公司
(2) 成立日期：2010年10月27日
(3) 住所：武汉市武昌区铁机路88号
(4) 法定代表人：谭少群
(5) 注册资本：39,600万元
(6) 经营范围：房地产开发;商品房销售；房屋租赁；房地产信息咨询(国
家有专项规定项目经审批后方可经营)。
（7）股东情况：福星惠誉持股50.51%；东富恒实持股49.49%%。
（8）最近一年及一期的主要财务数据
（单位：元）
项目 2015年3月31日（未经 2014年12月 31 日（经审计）
审计）
总资产 4,765,639,571.01 3,811,250,760.41
净资产 1,239,635,165.93 1,243,260,246.34
营业收入 0 0
营业利润 -3,625,080.41 47,875,011.39
净利润 -3,625,080.41 35,851,586.07
四、交易协议的主要内容
1、股权转让价款：人民币1,382,067,000元
2、定价情况和依据 ：根据评估报告结果，并经交易双方协商确定。
公司独立董事对本次交易涉及的评估情况进行了核查，并发表了独立意见，认为公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有合法评估资质、独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。
3、款项的支付
武汉惠誉置业应于本协议生效后十个工作日内向东富恒实支付股权转让款，上述款项均以现金方式支付。本次股权收购的资金来源为公司的自有资金和自筹资金。
4、交易标的过户
东富恒实收到全部股权转让价款后五个工作日内，应出具相关文件配合武汉惠誉置业及目标公司完成股权转让相关变更和工商登记手续，协助将目标股权过户至武汉惠誉置业名下。
5、协议生效
本协议自双方法定代表人、执行事务合伙人代表或授权代表签章并加盖公章后生效。
五、涉及股权收购的其他安排
本次股权收购不涉及关联交易及其他安排，湖北武汉置业与控股股东及其关联人保持完全独立。
六、本次交易的目的及影响
湖北武汉置业实施的红桥村改造项目，该地块位于武汉市核心区域，净用地面积37.82万平方米，规划建筑面积为171万平米，项目地理位置优越，项目开发前景良好，目前该项目有部分地块所建楼盘已在售，其余部分地块处于前期施工准备阶段。本次股权收购，有利于湖北武汉置业的管理结构的改善和经营效率的提高，同时也有利于项目收益率的提高，促进项目的顺利推进，保障公司持续、稳定发展，符合公司和股东的利益。
本次交易不会对公司造成资金支付压力，对公司本期及未来的财务状况和经营成果无重大影响。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次交易涉及的评估情况进行了核查，并发表了独立意见，认为公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有合法评估资质、独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易价格公允合理，不会损害公司和中小股东的利益。
八、备查文件目录
1、公司董事会决议。
2、独立董事意见。
3、《股权转让协议》。
4、相关评估报告。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月十六日
