证券代码：000926证券简称：福星股份公告编号：2015-026湖北福星科技股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
交易内容：湖北福星科技股份有限公司（以下简称“福星股份”、“公司”或“本公司”）下属全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）收购福星集团控股有限公司（以下简称“福星集团”）持有的福星银湖控股有限公司（以下简称“银湖控股”）100%股权，股权转让价格为60,000万元。
本次交易构成关联交易：本次交易对方福星集团为公司的控股股东，构成关联交易，尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的福星集团将放弃在股东大会上对本次交易相关议案的投票权。
业绩承诺及补偿安排：为充分保护公司及公司全体股东利益，福星集团承诺标的资产2015年至2017年实现的净利润合计不低于48,000万元。
如果实际净利润低于上述承诺净利润，则福星集团将按照《福星银湖控股有限公司股权转让之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）的规定进行补偿。
一、关联交易概述
福星集团持有银湖控股100%股权。福星集团同时为公司的控股股东，持股比例为26.02%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，福星集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
2015年4月13日，公司召开第八届第十二次董事会会议审议并通过了《关于全资子公司收购福星银湖控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于全资子公司以现金方式购买股权的利润补偿协议的议案》。独立董事进行事前认可并出具独立意见，关联董事谭少群、胡朔商、冯东兴回避表决，其余六名非关联董事对本次关联交易事项进行表决，并全票通过。
公司全资子公司福星惠誉与控股股东福星集团签署了《福星集团控股有限公司与福星惠誉房地产有限公司关于福星银湖控股有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），协议约定：福星惠誉以现金方式收购银湖控股100%股权，股权转让价格为60,000万元。
本次交易涉及金额60,000万元，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易已超过3,000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
关联方名称：福星集团控股有限公司
注册资本：70,000万元
注册地址：汉川市沉湖镇福星大道
法定代表人：谭功炎
经营范围：企业资产管理，实业投资管理（法律、行政法规禁止的不得经营）截至2014年12月31日，福星集团（母公司）资产总额为316,886.80万元，负债总额为67,130.07万元，所有者权益为249,756.74万元。2014年度，福星集团（母公司）营业收入0万元，实现净利润53,881.44万元。（上述2014年相关数据未经审计）。
主要股东：湖北省汉川市钢丝绳厂持有其100%股权。湖北省汉川市钢丝绳厂通过福星集团所持本公司26.02%的股权间接控制本公司。
三、关联交易标的的基本情况
1、交易标的基本信息
标的公司名称：福星银湖控股有限公司
注册资本：20,000万元
注册地址：武汉市东西湖区银湖科技产业园18号（14）
法定代表人：张景
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2012年6月6日
经营范围：科技工业园开发、工业标准厂房及办公研发楼开发与销售，房地产开发、商品房销售与租赁，物业管理，对实业投资，企业管理咨询服务。(国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营)
主要股东：福星集团持有其100%股权。
2、历史沿革
2012年6月，公司设立，福星集团决定设立银湖控股并签署公司章程。
2012年6月6日，湖北裕华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鄂裕师验字（2012）第009号），经其审验，截至2012年6月5日，银湖控股已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）20,000万元。
银湖控股设立时，股东、出资额及出资比例如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 福星集团 20,000 100
合计 20,000 100
截至目前，银湖控股的股权结构未发生变动，福星集团持有银湖控股100%股权。
3、最近一年一期财务情况
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2015）011148号”《审计报告》，银湖控股主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2015年3月末/2015年1-3月 2014年末/2014年度
流动资产 405,987.83 438,798.54
非流动资产 12,808.58 13,203.33
总资产 418,796.42 452,001.87
流动负债 357,782.13 389,197.83
负债合计 386,710.49 425,800.37
所有者权益 32,085.93 26,201.50
营业收入 32,771.58 110,024.87
营业利润 7,226.53 6,156.30
净利润 5,884.43 3,165.59
本次交易完成后将导致上市公司合并报表范围增加，截至目前，上市公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金的情形。
4、主要项目基本概况
2
序号 公司名称 项目名称 项目状态 面积（m）
武汉银楚星科技开发有限 未来之光一期 完工 4,356
1 公司 未来之光二期 在建 84,879
武汉银久科技发展有限公 银久科技产业园一期 完工 3,336
2司 银久科技产业园一期 在建 70,787
武汉珈伟光伏照明有限公
3 光伏照明基地项目 拟建 133,363
司
武汉宏程银湖科技发展有 白沙洲中小企业城一期 完工 4,552
4 限公司 白沙洲中小企业城二期 在建 160,496
银湖天街一期项目 在建 55,472
5 汉川金山房地产有限公司 银湖城项目 在建 259,754
福星城D6项目 在建 13,976
仙桃福星城项目 完工 46,405
仙桃市银湖房地产有限公
6 拟建 28,750
司 待开发商住项目
拟建 32,260
监利银湖城项目一期 完工 16,691
7 监利银湖房地产有限公司 监利银湖城项目二期 在建 110,578
仙桃中小企业城一期 完工 56,578
8 仙桃银湖科技有限公司 仙桃中小企业城二期 拟建 276,328
银湖荆州中小企业城、银湖时 完工 91,814
9 荆州银湖科技有限公司 代小区 拟建 141,501
完工 212,458
10 孝感银湖科技有限公司 孝感银湖科技产业园 拟建 11,212
注：“面积”一列中，若为拟建项目，则表示土地面积，否则为建筑面积。
5、目前，银湖控股已取得所需的相关生产经营的资质及执照，最近三年不存在因重大违法违规而受到政府部门处罚的情形。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、本次交易的定价依据
