证券代码:000926 证券简称:福星股份 公告编号:2014-043
湖北福星科技股份有限公司
关于下属控股子公司股权收购事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、交易内容:湖北福星科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
下属全资子公司福星惠誉房地产有限公司(以下简称“福星惠誉”)之全资子公
司武汉福星惠誉置业有限公司(以下简称“武汉惠誉置业”)拟收购中融国际信
托有限公司(以下简称“中融信托”)持有的公司下属控股子公司武汉福星惠誉
欢乐谷有限公司(以下简称“武汉欢乐谷”或“目标公司”) 50%股权。
2、本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。
3、股权转让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系。
一、交易概述
截止日前,公司下属全资子公司湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司(以下简
称“福星惠誉欢乐谷”)、中融信托、武汉俊嘉置业有限公司(以下简称“俊嘉
置业”)分别持有目标公司30%、50%、20%股权。2014年10月31日,经公司第
八届董事会第七次会议审议通过,武汉惠誉置业与中融信托双方共同签署了《股
权转让协议》(以下简称“股权转让协议”或“协议”),协议约定:武汉惠誉
置业以人民币2,012,695,050元的股权转让价款受让中融信托持有的目标公司
50%股权。
二、交易对方的基本情况
1、中融信托
(1) 名称:中融国际信托有限公司
(2) 成立日期:1993 年1月15 日
(3) 住所:哈尔滨市南岗区嵩山路33 号
(4) 法定代表人:刘洋
(5) 注册资本:60亿
(6) 经营范围:按金融许可证核准的项目从事信托业务
(7)股东情况:经纬纺织机械股份有限公司(央企恒天集团下属A+H股上市
公司)、中植企业集团有限公司、哈尔滨投资集团有限责任公司及沈阳安泰达商
贸有限公司分别持股37.47%、32.99%、21.54%和8.01%。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
经第七届董事会第二十三次会议审议,通过了关于武汉惠誉置业增资事项的
相关议案(详见公司2012年10月31日公告编号:2012-039),该增资完成后,福
星惠誉欢乐谷持有目标公司30%股权,中融信托持有目标公司50%股权,俊嘉置业
持有目标公司20%股权。
本次交易标的为中融信托持有的武汉欢乐谷50%股权,中融信托对该股权拥
有完全的所有权及支配权,交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施
等。
根据交易双方共同指定的、具有证券评估资格的北京北方亚事资产评估有限
责任公司出具的北方亚事评报字2014第01-213 号《评估报告》对目标股权的评
估结果,在评估基准日2014年6月30日持续经营前提下,采用成本法的评估方法,
目标公司评估前资产总额为408,441.11万元、负债总额203,902.36万元,净资产
204,538.75万元;评估后资产总额606,463.75万元、负债总额203,902.36万元,
净资产402,561.40万元,评估增值198,022.65万元,增值率96.81%。在评估基准
日,中融国际持有目标公司50%股权的价值为201,280.70万元,目标公司净资产
的评估值为402,561.40万元,增值率为96.81%。经交易双方一致同意,武汉惠誉
置业受让中融信托持有的目标公司50%股权的股权转让价款为人民币
2,012,695,050元。
董事会认为,目标公司净资产账面价值与评估价值差额较大的原因,主要系
目标公司的项目地块可开发面积较大,并正处于持续开发之中。其中,已开发地
块主体施工即将封顶,商品房预售情况较好,且待开发地块地理位置优越,导致
增值幅度较大。本次对目标公司的股权价值的评估合法合规的,该交易标的的增
值是合理的。
2、目标公司基本情况
(1) 名称:武汉福星惠誉欢乐谷有限公司
(2) 成立日期:2012年1月6日
(3) 住所:洪山区和平街和平村办公大楼3楼
(4) 法定代表人:谭少群
(5) 注册资本:拾亿元
(6) 经营范围:房地产开发,商品房销售;房屋租赁;房地产买卖、租赁、
调换等流通领域中的经纪及代理活动。
(7)股东情况:福星惠誉欢乐谷持股30%;中融信托持股50%;俊嘉置业持
股20%。
(8)最近一年及一期的主要财务数据
(单位:元)
项 目 2014年9月30日(未 2013年12月 31 日
经审计) (经审计)
总资产 4,210,668,799.49 2,837,034,525.64
净资产 2,040,269,351.38 2,052,666,011.91
营业收入 0 0
营业利润 -12,396,660.53 -6,167,042.82
净利润 -12,396,660.53 -6,169,142.82
四、交易协议的主要内容