众合机电 收购“网新智能”91.00%股权暨关联交易决议公告
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2014—007
浙江众合机电股份有限公司
收购“网新智能”91.00%股权暨关联交易决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容及风险提示：
● 交易内容：
浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟收购三家
公司（浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司——网新
创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新智能技术有限公司（以下简称“网新
智能”）的91%股权，其中包括浙江网新技术有限公司持有59.15%股权、杭州清
林投资咨询有限公司持有22.75%股权、关联公司——网新创新研究开发有限公
司持有 9.10%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股权
转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利，合计收购价格为
人民币3,114.42万元，其中包括浙江网新技术有限公司收购款人民币2,024.37
万元、杭州清林投资咨询有限公司收购款人民币778.61万元、关联公司——网
新创新研究开发有限公司收购款人民币311.44万元。上述收购行为完成后，本
公司持有网新智能91%，网新智能将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范
围，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有网新智能9%股权。
● 关联交易回避事宜:
本次股权收购行为构成关联交易，公司董事会就本次股权收购进行表决时，
关联董事须回避表决。 本次收购事项尚需经公司2014年第一次临时股东大会审
议批准，关联股东将回避表决。
● 本次交易未构成重大资产重组
● 关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:
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通过本次股权收购，公司整合资源实现整体价值最大化，同时集中资源做强、
做精、做大公司轨道事业。本次交易符合公司轨道交通未来发展战略，符合公司
及股东的利益。
● 风险提示：
本次收购的网新智能是一家专业从事物联网及其他关联产品的自主研发和
产业化创新型高科技公司，为物联网行业提供设备、系统集成、维护服务的全方
位综合解决方案；在物联网领域，通过提供以高性能智能传感器、传感网络为核
心和以标签数据服务为核心的物联网综合解决方案；在列车智能化、轨道交通、
高速公路等方向拓展。存在一定的技术消化、吸收及市场拓展风险。
一、关联交易概述
为更好地把握城市轨道交通建设的历史性机遇，整合资源实现公司整体价值
最大化，同时集中资源做强、做精、做大公司轨道事业，公司拟收购三家公司（浙
江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司——网新创新研究
开发有限公司）合计持有浙江网新智能技术有限公司（以下简称“网新智能”）
的91%股权，其中包括浙江网新技术有限公司持有59.15%股权、杭州清林投资咨
询有限公司持有22.75%股权、关联公司——网新创新研究开发有限公司持有
9.10%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并
放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利，合计收购价格为人民币
3,114.42万元，其中包括浙江网新技术有限公司收购款人民币2,024.37万元、
杭州清林投资咨询有限公司收购款人民币778.61万元、关联公司——网新创新
研究开发有限公司收购款人民币311.44万元。上述收购行为完成后，本公司持
有网新智能91%，网新智能将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，杭
州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有网新智能9%股权。
经双方协商一致，本公司与杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）、
浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司——网新创新研
究开发有限公司于 2014年 2月21日在杭州签订了《股权收购框架协议》，依
据北京北方亚事资产评估有限责任公司于2014年1月27日出具的北方亚事评报
字[2014]第01-15号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年11月30日，
网新智能的资产评估价值为7,678.93万元，负债评估价值为846.92万元，净资
产评估价值为6,832.01万元。根据《股权收购框架协议》，本公司拟收购三家
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公司（浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司——网新
创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新智能技术有限公司（以下简称“网新
智能”）的91%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股
权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利。各方同意以前
述评估价格作为本次股权转让的作价依据，并结合本公司承继《股权收购框架协
议》中第二条约定的股权回购义务[即杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合
伙）有权在2016年1月18日前以书面方式要求本公司收购杭州杭商宝石创业投
资合伙企业（有限合伙）持有的网新智能的全部股权，收购价格具体计算方式为：
收购价款=[（4,000万元-986.41万元）×（1+8%）×投资时间/12]- 杭州杭商
宝石创业投资合伙企业（有限合伙）已获得的现金红利+704万元。（投资时间
从2014年4月1日之日起至购买价款实际支付之日止时按月份计算时间，不足
整月的，按比例折算）]作调整和确认，合计收购价格为人民币3,114.42万元。
转让方应承担 转让方承担的 最终依据账
