众合机电 收购“网新中控”75.00%股权暨关联交易决议公告
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2014—008
浙江众合机电股份有限公司
收购“网新中控”75.00%股权暨关联交易决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容及风险提示：
● 交易内容：
浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟收购三家
公司（浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限
公司）合计持有浙江网新中控信息技术有限公司（以下简称“网新中控”）的
75%股权，其中包括浙江中控研究院有限公司持有29.25%股权、赵鸿鸣持有7.5%
股权、关联公司——网新创新研究开发有限公司持有38.25%股权，杭州杭商宝
石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他
影响本次股权收购的其他权利，合计收购价格为人民币7,095.53万元，其中包
括浙江网新中控信息技术有限公司收购款人民币2,767.26万元、赵鸿鸣收购款
人民币709.55万元、关联公司——网新创新研究开发有限公司收购款人民币
3,618.72万元。上述收购行为完成后，本公司持有网新中控75%股权，网新中控
将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，杭州杭商宝石创业投资合伙企
业（有限合伙）持有网新中控25%股权。
● 关联交易回避事宜:
本次股权收购行为构成关联交易，公司董事会就本次股权收购进行表决时，
关联董事须回避表决。 本次收购事项尚需经公司2014年第一次临时股东大会审
议批准，关联股东将回避表决。
● 本次交易未构成重大资产重组
● 关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:
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通过本次股权收购，公司整合资源实现整体价值最大化，同时集中资源做强、
做精、做大公司轨道事业。本次交易符合公司轨道交通未来发展战略，符合公司
及股东的利益。
● 风险提示：
本次收购的网新中控目前主要从事基于引进德国技术的安全计算机平台的
轻轨、有轨等轨道交通信号系统技术开发，已取得阶段性成果。存在一定的技术
消化、吸收风险。
一、关联交易概述
为更好地把握城市轨道交通建设的历史性机遇，整合资源实现公司整体价值
最大化；同时集中资源做强、做精、做大公司轨道事业，公司拟收购三家公司（浙
江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合
计持有浙江网新中控信息技术有限公司（以下简称“网新中控”）的75%股权，
其中包括浙江中控研究院有限公司持有29.25%股权、赵鸿鸣持有7.5%股权、关
联公司——网新创新研究开发有限公司持有38.25%股权，杭州杭商宝石创业投
资合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次
股权收购的其他权利，合计收购价格为人民币7,095.53万元，其中包括浙江网
新中控信息技术有限公司收购款人民币2,767.26万元、赵鸿鸣收购款人民币
709.55万元、关联公司——网新创新研究开发有限公司收购款人民币3,618.72
万元。上述收购行为完成后，本公司持有网新中控75%股权，网新中控将成为公
司控股子公司，纳入公司合并报表范围，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限
合伙）持有网新中控25%股权。
经双方协商一致，本公司与杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）、
浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司于
2014年 2月21日在杭州签订了《股权收购框架协议》，依据北京北方亚事资产
评估有限责任公司于2014年1月27日出具的北方亚事评报字[2014]第01-014
号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年11月30日，网新中控的资产评
估价值为13,081.92万元，负债评估价值为1,093.06万元，净资产评估价值为
11,988.86万元。根据《股权收购框架协议》，本公司拟收购三家公司（浙江中
控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合计持
有浙江网新中控信息技术有限公司（以下简称“网新中控”）的75%股权，杭州
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杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并放弃优先购买权以
及其他影响本次股权收购的其他权利。各方同意以前述评估价格作为本次股权转
让的作价依据，并结合本公司承继的《股权收购框架协议》第二条约定的股权回
购义务[即：杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）有权在2016年6月
30日前以书面方式要求本公司收购杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）
持有的网新中控的全部股权，收购价格按收购时网新中控净资产价值为作价依据
和按双方约定的固定收益为作价依据计算的股权价值孰高原则确定。按约定的固
定收益为计价依据的具体计算方式为：收购价款= =[4000万元×（1+8%）×投
资时间/12]- 杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）已获得的现金红利。
（投资时间从（2011年5月31日/2011年6月30日）之日起至购买价款实际支
付之日止时按月份计算时间，不足整月的，按比例折算）]作调整和确认，合计
收购价格确定为人民币 7,095.53万元 。
扣减转让方应承担回
依据评估值 转让方应承担前
序
