证券简称：*ST 阿继 证券代码：000922 公告编号：2011-011
阿城继电器股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
阿城继电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十
八次会议于 2011 年 4 月 24 日在公司 1 号会议室召开，会议应到董事 7 人（其中独立
董事 3 名），现场出席董事 7 人（其中独立董事 3 名），实际表决董事 7 人。公司监事
会全体成员及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》
和公司章程的规定。本次会议由董事长高志军先生主持。会议审议通过了如下决议：
一、 审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的方案的
议案》
公司已于 2010 年 10 月 14 日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于<阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的
议案》，该次董事会会议召开时，公司拟置出资产及拟置入资产的评估值尚未确定。
鉴于目前公司置出资产及置入资产的资产评估报告已出具，为此，公司董事会在第五
届董事会第十三次会议的基础上，进一步审议公司本次重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易的方案，具体情况如下：
（1） 资产置换
1. 本次资产置换的总体方案：
公司以全部资产和负债（作为置出资产），与佳木斯电机厂（以下简称“佳电厂”）
持有的佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”）51.25%股权（作为置入资
产的 51.25%）进行置换，置出资产的评估值为 13,549.68 万元，置入资产的 51.25%
的评估值为 106,600.43 万元（置入资产的评估值为 208,000.84 万元，最终的评估
值以经国务院国资委备案确认的资产评估报告为准），差额部分本公司将以 8.61 元/
股的价格向佳电厂非公开发行 108,072,881 股股份作为对价。
同时，公司以 8.61 元/股的价格分别向北京建龙重工集团有限公司（以下简称“建
龙集团”和上海钧能实业有限公司（以下简称“钧能实业”）非公开发行 113,711,963
股股份和 4,058,549 股股份作为对价，受让二者持有的佳电股份 47.07%和 1.68%的
股权（分别为置入资产的 47.07%和 1.68%）。
2. 定价方式
本次交易置出资产、置入资产的定价以经过国务院国资委备案的、具有证券业务
资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
3. 交易价格
根据中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字(2010)第 56 号《资产评估报
告书》，截止至 2010 年 9 月 30 日（以下简称“基准日”），置出资产的评估价值为
13,549.68 万元，该项评估尚待办理国有资产管理部门备案手续。置出资产的最终定
价以国有资产监督管理部门备案后的评估报告载明的评估值为准。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2011]第 002 号《资
产评估报告书》，置入资产的评估价值为 208,000.84 万元，该项评估尚待办理国有资
产管理部门备案手续。置入资产的最终定价以国有资产监督管理部门备案后的评估报
告载明的评估值为准。
4. 职工安排方案
根据“人随资产走”的原则，阿继员工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党
团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向阿继员工
提供的福利，以及阿继电器与阿继员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、
安排和权利义务等事项均由承接主体哈尔滨电气集团阿继电器有限责任公司承继，并
由承接主体负责进行安置。
（2） 发行股份购买资产
1. 股票类型
人民币普通股（A 股）。
2. 股票面值
人民币 1.00 元/股。
3. 定价依据
本次非公开发行定价基准日为 2010 年 11 月 3 日（本公司第五届董事会第十三次
会议决议公告日）。本次非公开发行股份的价格为 8.61 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对该价格进行除权、除息处理。最终发行
价格尚需经本公司股东大会批准。
4. 发行数量
本次发行的股份数量约为 225,843,393 股，董事会提请股东大会授权董事会根据
具体情况确定最终发行数量，并按照经国务院国资委备案的置入资产评估值和置出资
产评估值的差额除以发行价格来确定；定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进
行相应调整。
5. 发行对象
本次发行对象为佳电厂、建龙集团和钧能实业。
6. 发行方式
非公开发行。
7. 锁定期安排
佳电厂、建龙集团和钧能实业认购的本次非公开发行股份，自本次非公开发行完
成之日起三十六个月内不得转让。
8. 认购方式
佳电厂以其持有的佳电股份 51.25%的股权与置出资产的差额认购本次发行的股
份；建龙集团以其持有的佳电股份 47.07%的股权认购本次发行的股份；钧能实业以
其持有的佳电股份 1.68%的股权认购本次发行的股份。
9. 拟上市地点
深圳证券交易所。
10. 本次非公开发行股票决议有效期
本议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。
（3） 基准日后的损益安排
自基准日起至交割基准日止，置出资产在此期间产生的损益由上市公司享有或承
担。
自基准日起，置入资产产生的损益均由上市公司享有或承担。
本议案所涉事项的详细内容请见《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易方案》。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事吴彤、高志军、张井彬作为关联
董事回避表决，由其他 4 名非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
二、 审议通过《关于本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对本公司股改承诺
优化方案的议案》
本公司股权分置改革方案实施以来，哈电集团一直探讨将自动控制资产以资本运
作的方式整合入本公司的具体方式、方法，在与相关各方进行反复论证后认为，自动
控制资产目前已不适合从哈尔滨动力设备股份有限公司注入本公司。
本次重大资产重组方案中，拟注入上市公司的佳电股份的股权权属清晰，相关股
份的过户不存在法律障碍。本次交易有利于本公司改善财务状况、增强持续盈利能力
和抗风险能力。本次交易完成后，本公司与实际控制人及其关联方保持独立，有利于
减少关联交易和避免同业竞争。同时，本次重大资产重组方案较原股改承诺更加优厚，
能够覆盖原承诺带来的收益，改善并提高上市公司的盈利能力，维护股东利益。因此，
本次重大资产重组方案作为原股改承诺的优化方案是必要的、可行的。
独立董事对此议案及所涉及的关联交易发表意见：哈电集团原股改承诺由于客观
原因已难以履行，强行履行原承诺不利于上市公司治理结构的完善，不利于保护中小
股东的利益。哈电集团提供了较原股改承诺更加优厚的方案，能够保证上市公司盈利
能力得到提高、股东利益得到保护，足以覆盖原承诺可能带来的收益。哈电集团优化
股改承诺方案较原承诺明显有利于上市公司的持续经营，有利于上市公司股东利益的
增厚。
同意公司受控股股东哈电集团的委托，履行《关于本次重大资产重组方案作为哈
电集团履行对本公司股改承诺优化方案的议案》的审批程序。
本议案所涉事项的详细内容请见《关于哈尔滨电气集团公司履行对公司股改承诺
优化方案的公告》。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事吴彤、高志军、张井彬作为关联
董事回避表决，由其他 4 名非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
三、 审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方之一佳电厂为公司的控
股股东哈电集团的全资子企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易。由于本议案涉及关联方为哈电
集团，因此，公司董事吴彤、高志军、张井彬作为关联董事回避表决，由其他 4 名
非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、 审议通过《关于<阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事王福有、阮永田和戚勇对本议案进行了
事前审查并认可。本议案涉及的关联方为哈电集团，因此，公司董事吴彤、高志军、
张井彬作为关联董事回避表决，由其他 4 名非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
五、 审议通过《关于签署<阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产协议>的议案》，同意公司与佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司及上海
钧能实业有限公司根据《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》及《阿
城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》签署《阿城继电器股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》
本议案所涉及事项的详细内容请见《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架
协议》、《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》以及《阿城继
电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
由于本议案涉及关联方为哈电集团，因此，公司董事吴彤、高志军、张井彬作为
关联董事回避表决，由其他 4 名非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
六、 审议通过《关于签署<阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿
协议>的议案》，同意公司与佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司及上海钧能
实业有限公司签署《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》
本议案所涉及事项的详细内容请见《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈
利预测补偿协议》。
由于本议案涉及关联方为哈电集团，因此，公司董事吴彤、高志军、张井彬作为
关联董事回避表决，由其他 4 名非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
七、 审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和
资产评估
