阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议
阿城继电器股份有限公司
重大资产臵换及发行股份购买资产协议
二〇一一年四月二十二日
1
阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议
目录
第一条 定义………………………………………………………………………………..……………..2
第二条 重大资产臵换………………………………………………………………..………………..5
第三条 发行股份购买资产……………………………………………………………….…………5
第四条 滚存利润的安排………………………………………………………………….………….6
第五条 基准日后的损益安排………………………………………………………….………….6
第六条 盈利预测补偿………………………………………………………………………………….6
第七条 交割…………………………………………………………………………………………………7
第八条 陈述、保证与承诺………………………………………………………………………….8
第九条 税费承担……………………………………………………………………….……………….10
第十条 协议的生效、解除、中止履行与终止………………………………………….11
第十一条 不可抗力…………………………………………………………………….………………..11
第十二条 违约责任……………………………………………………………….……………………..12
第十三条 其他……………………………………………………………………….……………………..12
2
阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议
本《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方
于 2011 年 4 月 22 日在黑龙江省哈尔滨市签署：
甲 方：阿城继电器股份有限公司（以下简称“阿继电器”）
法定代表人： 高志军
注 册 地 址：黑龙江省哈尔滨市南岗区赣水路高新技术产业开发区 15 号楼
乙 方：佳木斯电机厂（以下简称“佳电厂”）
法定代表人： 赵明
注 册 地 址：佳木斯市前进区光复路464号
丙 方：北京建龙重工集团有限公司（以下简称“建龙集团”）
法定代表人： 张志祥
注 册 地 址：北京市丰台区南四环西路188号二区4号楼
丁 方：上海钧能实业有限公司（以下简称“钧能实业”）
法定代表人： 张伟祥
注 册 地 址：上海市青云路555号二号楼230室
在本协议中，阿继电器、佳电厂、建龙集团、钧能实业单独称“一方”或“其他方”，
合并称“各方”。
鉴于：
1. 阿继电器是一家在中国境内依法设立、经中国证券监督管理委员会批准公
开发行 A 股股票并经深圳证券交易所核准上市的上市公司，股票简称：
*ST 阿继，股票代码：000922。
2. 佳电厂是一家在中国境内依法设立并有效存续的全民所有制企业，目前持
有佳电股份51.25%的股份。
3. 建龙集团是一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，目前持
有佳电股份47.07%的股份。
4. 钧能实业是一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，目前持
1
阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议
有佳电股份1.68%的股份。
5. 为实现阿继电器主营业务转型，彻底改善经营状况，增强持续盈利能力和
发展潜力，提升公司价值和股东回报，阿继电器拟以其全部资产、负债与
佳电厂持有的佳电股份 51.25%股权进行臵换，差额部分由阿继电器以非公
开发行的股份向佳电厂购买，同时阿继电器以非公开发行的股份购买建龙
集团和钧能实业分别持有的佳电股份 47.07%和 1.68%的股权。
6. 阿继电器、佳电厂、建龙集团及钧能实业已于 2010 年 5 月 22 日就上述交
易共同签署了《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》（以下
简称“《重组框架协议》”）
7. 上述交易的总体方案已经 2010 年 10 月 14 日召开的阿继电器第五届董事会
第十三次会议审议通过。
为此，各方通过友好协商，就本次重大资产臵换及发行股份购买资产的具体
事宜，达成下述条款及条件并签署本协议，以兹各方恪守。
第一条 定义
1.1 为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语
相应右栏表述的涵义：
阿继电器/上市公司 指 阿城继电器股份有限公司
佳电厂 指 佳木斯电机厂
建龙集团 指 北京建龙重工集团有限公司
钧能实业 指 上海钧能实业有限公司
佳电股份 指 佳木斯电机股份有限公司
哈电集团 指 哈尔滨电气集团公司
哈电集团全资子公司哈尔滨电气集团阿城继电器有
限责任公司（该公司正在设立过程中，已于2011年4
承接主体 指 月6日获哈尔滨市工商行政管理局阿城分局企业名
称预核准，以该局最终核准登记的名称为准），该
公司将承接全部臵出资产（定义请见下文）
2
阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议
阿继电器与佳电厂、建龙集团、钧能实业就本次重
本协议 指 大资产臵换及发行股份购买资产事宜签署的《重大
资产臵换及发行股份购买资产协议》
本协议各方确认的本次交易涉及的臵出资产及臵入
基准日 指
资产的审计、评估基准日，即2010年9月30日
截至基准日，阿继电器持有的经审计及评估确认的
臵出资产 指
全部资产及负债
截至基准日，佳电厂、建龙集团、钧能实业所持有
臵入资产 指
的经审计和评估确认的佳电股份100%股权
阿继电器以臵出资产购买佳电厂持有的佳电股份
重大资产臵换 指
51.25%股权的等值部分
阿继电器非公开发行股份购买佳电厂持有的佳电股
发行股份购买资产 份51.25%股权中超出臵出资产价值的差额部分，同
指
或本次发行 时非公开发行股份购买建龙集团持有的佳电股份
47.07%股权和钧能实业持有的佳电股份1.68%股权
北京中企华资产评估有限责任公司于2011年2月21
《臵出资产评估报 日出具的《阿城继电器股份有限公司全部资产和负
指
告书》 债转让项目资产评估报告书》（中企华评报字（2011）
第56号）
北京中企华资产评估有限责任公司于2011年2月21
《臵入资产评估报 日出具的《阿城继电器股份有限公司拟进行重大资
指
告书》 产重组臵入佳木斯电机股份有限公司股权项目资产
评估报告书》（中企华评报字[2011]第002号）
本次交易 指 本次重大资产臵换及发行股份购买资产
本协议第10.1条约定的本协议生效及本次交易实施
先决条件 指
需要满足的条件
3
阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议
在本协议第10.1条约定的先决条件全部得到满足后，
交割基准日 指 各方协商确定的日期，以该日作为审计资产交割基
准日，明确相关资产损益的享有或承担
阿继电器基于交割基准日之前既存的事实和状态而
形成的全部债务及责
