股票代码：000921 股票简称：ST 科龙 编号：2010-041
海信科龙电器股份有限公司
非公开发行股份(A 股)购买资产关联交易
实施情况报告书暨股份上市公告书
公司名称： 海信科龙电器股份有限公司
A股股票上市地点： 深圳证券交易所
H股股票上市地点：香港联合交易所有限公司
A股股票简称： ST科龙 H股股票简称：海信科龙
A股股票代码： 000921 H股股票代码：00921
独立财务顾问：平安证券有限责任公司
签署日期：二○一○年六月2
特别提示及声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
公司本次向青岛海信空调有限公司（以下简称“海信空调”）非公开发行的
362,048,187股A股新增股份于2010年5月21日完成股份登记，股份性质为有限售
条件流通股。本次发行股份的上市时间为2010年6月10日，海信空调所持本公司
股份均自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2010年6月10日，本公司A股股票
交易不设涨跌幅限制。
本实施情况报告书暨股份上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次非公
开发行股份购买资产的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《海信
科龙电器股份有限公司非公开发行股份（A 股）购买资产暨关联交易报告书》全
文。本公司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅
刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。3
海信科龙电器股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本非公开发行股份(A股)购买资产关联交易实施情况报
告书暨股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事签字：
汤业国 周小天
于淑珉 林 澜
张 明 刘春新
张圣平 路 清
张睿佳
海信科龙电器股份有限公司
2010 年6 月 8 日4
目 录
释 义..................................................................................5
第一节 本次发行基本情况.......................................................7
一、本次发行履行的相关程序............................................................ 7
二、本次发行方案概况..................................................................... 8
三、本次发行对象情况..................................................................... 8
四、本次发行导致公司控制权变化情况............................................... 9
五、资产过户情况及《验资报告》...................................................... 9
六、本次发行的股份登记及上市情况................................................ 12
七、本次发行的相关机构................................................................ 13
第二节 本次发行前后相关情况...............................................15
一、本次发行前后前十名股东情况.................................................... 15
二、股份结构变动表....................................................................... 15
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................... 16
四、本次发行对公司的影响............................................................. 16
第三节 本次交易对公司财务的影响........................................20
一、公司主要财务数据................................................................... 20
二、本次交易实施前后每股收益的变化............................................. 20
三、关于盈利预测情况的说明.......................................................... 21
第四节 本次交易中介机构的结论性意见..................................22
一、独立财务顾问对资产重组实施结果的结论性意见.......................... 22
二、法律顾问对本次资产重组实施结果的结论性意见.......................... 22
第五节 备查文件..................................................................235
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
ST 科龙/海信科龙/上市公司/公
司/本公司
指 海信科龙电器股份有限公司
海信空调/第一大股东/控股股东 指 青岛海信空调有限公司
海信集团 指 海信集团有限公司
海信电子控股 指 青岛海信电子产业控股股份有限公司
海信山东 指 海信（山东）空调有限公司
海信浙江 指 海信（浙江）空调有限公司
海信北京 指 海信（北京）电器有限公司
海信南京 指 海信（南京）电器有限公司
海信日立 指 青岛海信日立空调系统有限公司
海信模具 指 青岛海信模具有限公司
海信营销 指 青岛海信营销有限公司
本次交易/本次重组/本次发行 指
海信科龙电器股份有限公司向青岛海信空调有限公司
非公开发行股份（A 股）购买其旗下海信山东100%
股权、海信浙江51%股权、海信北京55%股权、海
信日立49%股权、海信模具78.7%股权以及海信营销
的白色家电营销资产的行为
标的资产/拟购买资产/拟注入资
产
指
本次ST 科龙拟通过非公开发行股份（A 股）向海信
空调购买的海信山东100%股权、海信浙江51%股权、
海信北京55%股权、海信日立49%股权、海信模具
78.7%股权以及海信营销的白色家电营销资产
《发行股份购买资产协议》 指
2009 年6 月29 日签署的《海信科龙电器股份有限公
司以新增股份（A 股）购买青岛海信空调有限公司白
电资产之协议》
《白电营销资产收购协议》 指
2009 年6 月29 日，海信空调与海信营销签署的《青
岛海信空调有限公司与青岛海信营销有限公司关于白
电营销资产之收购协议》
白色家电/白电 指
对电冰箱、家用空调器、冷柜、洗衣机等家用电器产
品的一种通常分类名称，区别于通常称为“黑色家电”
的彩电等多媒体家电产品
本公告书 指
海信科龙电器股份有限公司非公开发行股份（A 股）
购买资产关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书
清洗豁免 指
根据香港证监会《公司收购、合并及股份购回守则》
规则26 的豁免注释1，由执行人员允准豁免海信空调
及其一致行动人士向公司发出全面收购要约的责任，
使海信空调及其一致行动人士毋须收购其尚未拥有或
不属于收购项下议定收购范围的、公司余下已发行的6
股份
《公司法》 指
于2005 年10 月27 日第十届全国人大常委会第十八
次会议最新修订通过、自2006 年1 月1 日起施行的
《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指
于2005 年10 月27 日第十届全国人大常委会第十八
次会议最新修订通过、自2006 年1 月1 日起施行的
《中华人民共和国证券法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
青岛国资委 指 青岛市国有资产监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
平安证券/独立财务顾问 指 平安证券有限责任公司
立信大华/审计机构 指
立信大华会计师事务所有限公司（原广东大华德律会
计师事务所与北京立信会计师事务所合并后成立）
中联评估/评估机构 指 中联资产评估有限公司
天银律师/境内法律顾问 指 北京市天银律师事务所
A 股 指
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
H 股 指
经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港联交所
批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进
行交易的普通股
交易基准日/评估基准日/基准日 指 2009 年4 月30 日
元 指 人民币元7
第一节 本次发行基本情况
