国浩律师（贵阳）事务所
关于沃顿科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会的
法律意见书
国浩所（2021）法意字第 283 号
国浩律师（贵阳）事务所（简称“本所”）接受沃顿科技股份有限公司（简称“沃顿科技”）的委托，指派宋诗阳、杨波律师出席沃顿科技 2021年第三次临时股东大会（简称“本次股东大会”），就本次股东大会有关法律事宜进行现场查验，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《沃顿科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员、召集人的资格，会议的表决程序及表决结果等有关法律事宜进行了查验，现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集与召开程序
沃顿科技董事会已于 2021 年 9 月 16 日在《证券时报》和“巨潮资讯
网”上刊登了《沃顿科技股份有限公司关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、方式、审议事项、出席会议人员的资格、会议登记办法等相关事宜，依法
对所有议案的内容进行了充分披露, 公司于 2021 年 10 月 14 日披露了关于
本次股东大会的提示性公告。
本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的形式召开，本次股东大会未出现修改原议案和提出新议案的情形。出席会议的董事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人已在会议记录上签名并保证会议记录内容真实、准确和完整，出席会议的董事已在会议决议上签名。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
经查验本次股东大会之股权登记日（2021 年 10 月 13 日）的沃顿科技
股东名册、出席会议股东及股东授权代表身份证明、授权委托书及登记名册等资料，本所律师查实：出席本次股东大会的股东及股东授权代表 67 人，
代表股份 206,285,879 股，占沃顿科技有表决权股份总数的 48.8829%。其中：通过现场投票的股东及股东授权代表 4 人，代表股份 196,512,394 股，占沃顿科技有表决权股份总数的 46.5669%。通过网络投票的股东 63 人，代表股份 9,773,485 股，占沃顿科技有表决权股份总数的 2.3160%。除沃顿科技董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有沃顿科技 5%以上股份的股东以外的其他股东（简称“中小股东”）出席情况：通过现场和网络投票的股东及股东授权代表 66 人，代表股份 26,345,879 股，占沃顿科技有表决权股份总数的 6.2431%。其中：通过现场投票的股东及股东授权代表 3 人，代表股份 16,572,394 股，占沃顿科技有表决权股份总数的 3.9271%。通过网络投票的股东 63 人，代表股份 9,773,485 股，占沃顿科技有表决权股份
总数的 2.3160%，均为 2021 年 10 月 13 日深圳证券交易所收市后登记在册
的沃顿科技股东或其授权代表。出席本次股东大会的还有沃顿科技董事、监事、高级管理人员和有关人员。
本次股东大会的召集人为沃顿科技董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员和本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的表决方式，作出了以下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
关联股东中车产业投资有限公司（简称“中车产投”）持有沃顿科技179,940,000 股，审议本事项时回避了表决。本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
其中中小股东投票情况为：
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股
份总数的 99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案
的议案》
关联股东中车产投持有沃顿科技 179,940,000 股，审议本事项时回避
了表决。本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
1.发行股票的种类和面值
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
其中中小股东投票情况为：
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股
份总数的 99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。
2.发行方式及发行时间
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
其中中小股东投票情况为：
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股
份总数的 99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。
3.发行对象及认购方式
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
其中中小股东投票情况为：
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股
份总数的 99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。
4.定价基准日、发行价格与定价原则
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
其中中小股东投票情况为：
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股
份总数的 99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。
5.发行数量
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
其中中小股东投票情况为：
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股
份总数的 99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。
6.限售期
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
其中中小股东投票情况为：
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股
份总数的 99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。
7.上市地点
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
其中中小股东投票情况为：
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股
份总数的 99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。
8.本次发行前的滚存利润安排
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
其中中小股东投票情况为：
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股
份总数的 99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。
9.本次非公开发行之发行方案有效期
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
其中中小股东投票情况为：
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会中小股东所持有
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