北京市金杜律师事务所
关于嘉凯城集团股份有限公司
控股股东增持公司股份的
专项核查意见
致：嘉凯城集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事宜的通知》（证监发[2015]51号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司控股股东广州市凯隆置业有限公司（以下简称“凯隆置业”或“增持人”）自2018年7月17日起12个月内（以下简称“增持期间”）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见的出具已得到公司及增持人的如下保证：
1.其已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的有关规定发表核查意见。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的证明文件出具本专项核查意见。
本专项核查意见仅供公司为本次增持之目的使用，不得被任何人用作任何其他目的。
本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、增持人的主体资格
本次增持系公司控股股东凯隆置业进行的增持。根据凯隆置业提供的广州市市场监督管理局于2019年5月27日核发的统一社会信用代码为91440101231241426C的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（广东）（http://gd.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本专项核查意见出具日，凯隆置业的基本情况如下：
名称 广州市凯隆置业有限公司
统一社会信 91440101231241426C
用代码
注册资本 4,360,000万元人民币
住所 广州市海珠区工业大道南821号都市广场50-55号楼三层自
编号T03之四
法定代表人 韩雪
经营范围 房地产中介服务；房地产咨询服务；市场营销策划服务。
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期 1996年04月06日
根据凯隆置业出具的书面确认并经本所律师登陆中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会浙江监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/）、国家企业信用信息公示系统
（广东）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、国家税务总局广东省税务局（http://www.gd-n-tax.gov.cn/）、广东省住房和城乡建设厅网站（http://zfcxjst.gd.gov.cn/）以及广州市住房和城乡建设局网站（http://zfcj.gz.gov.cn/）查询，截至本专项核查意见出具日，凯隆置业不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
3.最近三年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所认为，截至本专项核查意见出具日，凯隆置业为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的实施情况
1.本次增持前凯隆置业持股情况
根据公司于2018年8月9日公告的《关于控股股东增持公司股份达到1%的公告》（公告编号：2018-035），本次增持前，即截至2018年7月16日，凯隆置业持有公司股份数量为952,292,502股，占公司总股本的比例为52.7822%。
2.本次增持计划
根据公司于2018年8月9日公告的《关于控股股东增持公司股份达到1%的公告》（公告编号：2018-035），公司控股股东凯隆置业计划自2018年7月17日起12个月内，拟通过深交所交易系统增持公司股份，拟增持股份的金额不低于人民币1亿元（含1亿元，不包含凯隆置业于2018年7月17日至2018年8月8日期间已增持公司18,041,997股股份的成交金额）；且凯隆置业承诺在增持计划实施期间、增持计划完成后十二个月内和法律法规规定的期限内，不减持所持有的公司股票。
3.本次增持的情况
根据公司分别于2018年8月9日、2018年10月18日、2018年10月24日、2018年10月31日公告的《关于控股股东增持公司股份达到1%的公告》
（公告编号：2018-035）、《关于控股股东增持公司股份达到2%的公告》（公告编号：2018-047）、《关于控股股东增持公司股份达到3%的公告》（公告编号：2018-048）、《关于控股股东增持公司股份达到4%的公告》（公告编号：2018-050）以及凯隆置业的书面确认，凯隆置业于增持期间增持公司股份的具体情况如下：
增持人 增持时间 增持方式 增持股份数 占公司总股
量（股） 本比例
凯隆置业 2018年7月17日至 竞价交易 18,041,997 1.0000%
2018年8月8日
凯隆置业 2018年10月9日至 竞价交易 18,041,832 1.0000%
2018年10月17日
凯隆置业 2018年10月22日至 竞价交易 18,041,928 1.0000%
2018年10月23日
凯隆置业 2018年10月24日至 竞价交易 18,041,935 1.0000%
2018年10月30日
凯隆置业 2018年11月2日至 竞价交易 17,541,923 0.9723%
2018年11月12日
合计 89,709,615 4.9723%
根据凯隆置业出具的书面确认，本次增持期间，凯隆置业不存在减持其所持有公司股份的情形。
本次增持完成后，凯隆置业持有公司股份数量为1,042,002,117股，占公司总股本的比例为57.75%。
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》的相关规定。
三、免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据公司已经披露的相关公告并经本所律师核查，增持人凯隆置业在本次增持前持有公司952,292,502股，占公司总股本的52.78%，超过公司已发行股份的50%。
综上，本所认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次增持的信息披露
根据公司已经披露的相关公告并经本所律师核查，公司分别于2018年8月9日、2018年10月18日、2018年10月24日、2018年10月31日就本次增持的相关情况于指定信息披露媒体上发布了《关于控股股东增持公司股份达到1%的公告》（公告编号：2018-035）、《关于控股股东增持公司股份达到2%的公告》（公告编号：2018-047）、《关于控股股东增持公司股份达到3%的公告》（公告编号：2018-048）、《关于控股股东增持公司股份达到4%的公告》（公告编号：2018-050）。根据增持人出具的书面确认，其将按照相关规定在增持期限届满时及时通知公司，并委托公司披露增持结果公告。
综上，本所认为，截至本专项核查意见出具日，公司已就本次增持履行了相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本专项核查意见出具日，凯隆置业具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》的相关规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；公司已就本次增持履行了相应的信息披露义务。
本专项核查意见正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
