股票代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2018-66
债券代码：112638 债券简称：18湘电01
湖南电广传媒股份有限公司
关于受让深圳市达晨财智创业投资管理有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、根据湖南省国资管理机构批复文件，湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“电广传媒”）原部分中高管所持深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财智”）20%股权由电广传媒受让。在上述股权调整前，公司原部分中高管所持20%股权应享有达晨财智的权益归电广传媒。电广传媒合计出资7527.89万元（此金额包括两部分，即公司原部分中高管初始投资与同期一年期存款利息，以及其2016年底增资额的承接）。本次受让股权后，公司原部分中高管所持达晨财智股权对应的股东权利和义务由电广传媒享有或履行。
2、公司第五届董事会第三十三次会议于2018年12月13日在公司以通讯方式召开，本次交易属关联交易，2名关联董事回避表决。会议以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果通过了《关于公司受让深圳市达晨财智创业投资管理有限公司部分股权的议案》。独立董事就此事项发表了事前认可和独立意见。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易的对方是公司原部分中层和高管，分别为：龙秋云、彭益、尹志科、熊云开、曾介忠、刘沙白、袁楚贤、毛小平、廖朝晖、汤振羽、冯硕、唐绪兵、文啸龙。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为达晨财智股权，相关情况如下：
1、达晨财智基本情况：
名称：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
住所：深圳市福田区深南大道特区报业大楼2303
社会信用代码：91440300682017028L
法定代表人：刘昼
成立日期：2008年12月15日
经营范围：受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
主要股东：深圳市达晨创业投资有限公司持股35%，原电广传媒部分中高管持股合计20%，刘昼、肖冰等达晨财智管理团队持股合计45%。
经查询，达晨财智非失信被执行人。
2、达晨财智一年又一期主要财务数据：
金额单位：元
2017年12月31日 2018年9月30日
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 991,899,233.69 1,110,393,269.02
总负债 93,642,203.77 23,183,219.39
净资产（归母） 870,742,159.56 1,058,308,136.16
营业总收入 203,372,953.61 204,465,496.86
利润总额 279,855,439.34 220,446,905.14
净利润（归母） 201,514,265.24 188,879,931.60
3、本次交易标的为前述公司原中高管合计持有的达晨财智20%股权。
4、达晨财智公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价根据湖南省国资管理机构批复文件要求确定：
1、原电广传媒中高管初始出资部分（指2008年至2016年底增资前的出资额），按原始投资额与同期银行一年期存款基准利率计算本息合计数作价（原始投资额合计1184.7万元，利息合计120.56万元，共计为1305.26万元）；
2、2016年12月达晨财智定向增资时，原电广传媒中高管已缴付的增资款6222.63万元所对应达晨财智的出资额，本次电广传媒按原增资额6222.63万元承接。
如上，电广传媒合计出资7527.89万元（1305.26万元+6222.63万元）获得原部分中高管所持达晨财智全部股权。
五、交易协议的主要内容
1、转让方将其持有的达晨财智公司股权按前述金额转让给电广传媒。
2、电广传媒应于本协议书生效之日起一个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款扣除代缴的个税后的余额以现金（或银行转帐）的方式一次性支付给转让方。有关款项具体结算按国资管理机构批复实施。
六、本次交易对公司的影响
本次股权调整后，电广传媒合计持有达晨财智股权由35%增加至55%。公司在达晨财智享有的权益进一步增加，有利于分享创投业务收益，加强对达晨财智的控制力，提高经营管理效益。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
“本次关联交易价格是根据湖南省国资管理机构批复意见确定，遵守了自愿、合理、有偿的原则。本次关联交易的审议符合有关规定，有利于增加上市公司在达晨财智享有的权益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会审议，公司关联董事应回避表决。”
2、独立意见
“我们认为该项关联交易符合相关法律、法规和公司关联交易制度的规定，交易定价是根据湖南省国资管理机构批复意见确定，遵守了自愿、合理、有偿的原则，有利于增加公司在达晨财智享有的权益。本次关联交易的审议、表决程序
符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益，符合全体股东的利益。”
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事事前认可意见、独立意见。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2018年12月14日
