证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2015-94
湖南电广传媒股份有限公司
关于投资收购北京掌阔移动传媒科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为抢抓发展机遇，推进公司战略的转型升级，加快在移动互联网新媒体业务的布局，公司启动了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次并购重组”），在本次并购重组实施前，湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金20,800万元对北京掌阔移动传媒科技有限公司（以下简称“北京掌阔”）进行增资，取得增资完成后北京掌阔移动传媒科技有限公司21.0526%的股权（以下简称“本次交易”），该20,800万元增资款将在本次并购重组募集的配套资金到位后使用配套资金进行置换。
此事项不构成关联交易。
本次交易已经公司第四届董事会第六十五次（临时）会议审议通过。会议于2015年10月22日以通讯方式召开，应收表决票12票，实收表决票12票，审议通过了《关于公司在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施前使用自有资金对北京掌阔移动传媒科技有限公司进行增资的议案》，独立董事对此交易表示赞成。该议案尚需提交股东大会审议。
二、交易对方情况
本次交易对方是郭伟、王旭东、潘腾、北京智德创新投资管理有限公司（简称“智德创新”）、许萍、杨非、秦志勇和方元（八股东以下统称为“交易对方”），主要情况如下：
1、郭伟
郭伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市闵行区上中西路
810弄，身份证号码为32092319771010XXXX，现任北京掌阔董事长、首席执行官。
截至本公告日，郭伟持有北京掌阔28.6041%股权。
2、王旭东
王旭东，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区北苑路86号一区7号楼，身份证号码为37012119760416XXXX，现任北京掌阔董事、首席运营官。截至本公告日，王旭东持有北京掌阔27.2903%股权。
3、潘腾
潘腾，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区外企服务公司朝阳门南大街14号，身份证号码为42213019781005XXXX，现任北京掌阔监事、首席技术官。截至本公告日，潘腾持有北京掌阔7.5420%股权。
4、智德创新
智德创新注册资本100万元，法定代表人蒲易，营业执照注册号110105015260592，经营范围是投资管理、投资咨询、承办展览展示活动、企业策划、市场调查。截至本公告日，智德创新持有北京掌阔11.2180%股权。
截至本公告日，智德创新控股股东为蒲易（持股比例99%），其基本信息如下：
蒲易，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为成都市青羊区支矶石街31号2单元，身份证号码为51010419811213XXXX，现任北京掌阔董事。
5、许萍
许萍，女，中国国籍，拥有日本国永久居留权（持有日本国政府颁发的编号为FU05323236EA的居住证），住所为成都市武侯区新希望路8栋，身份证号码为51010219710106XXXX，现任北京掌阔董事。截至本公告日，许萍持有北京掌阔7.5420%股权。
6、杨非
杨非，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为重庆市巴南区江丰街27号，身份证号码为51022219790907XXXX，在北京掌阔现无任职。截至本公告日，杨非持有北京掌阔6.4891%股权。
7、秦志勇
秦志勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市徐汇区淮海中路
987弄，身份证号码为31010419711221XXXX，在北京掌阔现无任职。截至本公告日，秦志勇持有北京掌阔2.8385%股权。
8、方元
方元，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区广渠门外大街1号院5楼2606，身份证号码为22010419710806XXXX，在北京掌阔现无任职。
截至本公告日，方元持有北京掌阔4.2577%股权。
三、交易标的基本情况
1、基本情况。北京掌阔于2010年11月12日注册成立，公司法定代表人郭伟；注册资本：1,000万元人民币；注册地址：北京市海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心C3530；主要办公地点：北京朝阳区光熙门北里甲28号；统一社会信用代码：911101085658070557；经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务; 设计、制作、发布、代理广告；利用信息网络经营游戏产品运营（《网络文化经营许可证》有效期至2018年05月24日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），北京掌阔属于互联网和相关服务业（I64）。北京掌阔的全资子公司有安沃移动广告传媒（天津）有限公司（简称“安沃传媒”）和安沃（香港）控股有限公司（简称“安沃香港”），安沃香港下辖全资子公司北京掌阔技术有限公司（简称“掌阔技术”），掌阔技术下辖全资子公司华智（天津）软件技术有限公司。
安沃传媒（Adwo）是国内移动广告行业第一阵营的龙头企业，致力于打造中国服务能力优秀、技术实力雄厚、综合实力排名行业第一的移动互联网广告平台。
北京掌阔的业务形态、赢利模式和主要客户主要依附于安沃传媒。
2、为便于论证和实施本次交易，电广传媒委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）和开元资产评估有限公司（简称“开元评估”）对北京掌阔进行了审计和评估。根据天健会计师事务所出具的审计报告，北京掌阔截止至2015年6月30日，总资产24,443.25万元、净资产-47,474.42万元，1-6月营业收入16,487.11万元、1-6月净利润1,156.12万元。
根据开元评估出具的开元评报字[2015]1-093号北京掌阔《评估报告》（评估基准日为2015年6月30日），北京掌阔股东全部权益按收益法评估的市场价值评估值为78,060.55万元，评估值考虑了非经营性资产和非经营性负债的影响，非经营性负债包括北京掌阔现金收购安沃香港100%股权的款项52,000万元。参考评估值，20,800万元增资时北京掌阔对应的估值确定为78,000万元。
有关北京掌阔的详细情况请参阅《湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。
四、交易协议的主要内容
1、各方同意北京掌阔本次增加注册资本266.6667万元人民币，交易对方放弃对北京掌阔本次增加注册资本的优先认购权，该等增加注册资本全部由电广传媒认购，具体认购方式如下：由电广传媒对北京掌阔增资20,800万元人民币，其中266.6667万元人民币计入北京掌阔注册资本，20,533.3333万元人民币计入北京掌阔资本公积。
2、在交割日，电广传媒有义务将增资款，以银行电汇方式汇入北京掌阔指定账户。北京掌阔收到2.08亿元人民币增资款3个工作日内向Adwo MediaHoldingsLimited支付2.08亿元人民币应付款，各方同意北京掌阔无需就本项支付再进行董事会或股东会审批。
3、若电广传媒在2016年9月30日没有行使收购选择权, 交易对方有权以
认缴但无需实缴的方式，按照北京掌阔总估值13亿元人民币计算，将电广传媒在北京掌阔中的股权比例由21.05%稀释至16%。
4、北京掌阔设董事会，成员为六人，其中两名董事由电广传媒提名，四名董事由其他股东提名。
5、违约责任：任何一方违反其在本协议中所做的陈述与保证、承诺或义务，或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，守约的其他方有权通知违约方在指定期限内予以补正，并应当赔偿守约方因此遭受的全部实际损失。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是公司本次并购重组整体方案的一部分。电广传媒正在推进战略转型升级，构建移动互联网广告和内容生态体系，打造“渠道+平台+内容”的移动互联生态体系。并购北京掌阔这个国内移动互联网广告龙头，是公司实施上述战略的具体举措，加上公司此前并购的其他移动新媒体企业，电广传媒已搭建涵盖“品牌广告、效果营销、移动媒体、应用分发”的移动互联广告平台体系，此举有利于完善公司移动互联网生态圈，强化资源的共享与协同，对公司的转型战略实施具有重要意义。
六、特别说明
1、在本次发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金实施前，电广传媒拟以自有资金20,800万元对北京掌阔进行增资，取得增资完成后北京掌阔21.0526%的股权，该增资款将在本次募集的配套资金到位后使用配套资金进行置换；
2、协议约定：如果截至2016年6月30日、或经北京掌阔董事会批准经延长后的截止时点，公司仍未完成另行向北京掌阔增资3.12亿元人民币及发行股份购买资产合计取得北京掌阔80%股权交易的最终交割（以北京掌阔完成工商变更登记之日为准），则在不违反法律法规强制性规定的情况下，公司有权(但不是义务) 在2016年9月30日前以发行股份购买资产以外的其他方式收购北京掌阔的股权(以下简称“收购选择权”)。若电广传媒在2016年9月30日没有行使收购选择权，交易对方有权以认缴但无需实缴的方式，按照北京掌阔总估值13亿元人民币计算，将电广传媒在北京掌阔中的股权比例由21.0526稀释至16%；
3、若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，电广传媒将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付及公司自身的流动资金需求。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第六十五次（临时）会议决议；
2、审计报告；
3、评估报告；
4、湖南电广传媒股份有限公司与郭伟、王旭东、潘腾、及北京智德创新投
资管理有限公司、许萍、杨非、秦志勇、方元签订的《北京掌阔移动传媒科技有限公司增资协议书》。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2015年11月13日
