证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2015-37
湖南电广传媒股份有限公司
关于投资收购深圳市九指天下科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为加快湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）在移动互联网新媒体方面的战略布局，抢抓发展机遇，推进传统媒体与新媒体融合发展，公司采用增资与受让股权相结合的方式投资收购深圳市九指天下科技有限公司（以下简称“九指天下”）的股权，投资总额为人民币3.25亿元。其中，公司以1.68亿元受让湾松岭、深圳市九翼股权投资合伙企业（有限合伙）、合之力泓轩（上海）创业投资中心（有限合伙）、合之力泓远（上海）创业投资中心（有限合伙）持有的九指天下8.275%、16.725%、7.89%、2.11%（合计35%）的股权；以1.57亿元向九指天下增资，股权转让与增资交易完成后公司将合计持有九指天下51%的股权。
此事项不构成关联交易。
本次交易已经公司第四届董事会第五十九次会议审议通过。会议于2015年6月10日以通讯方式召开，应收表决票13票，实收表决票13票，审议通过了《关于投资收购深圳市九指天下科技有限公司股权的议案》，独立董事对此议案均投赞成票。
该议案无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
湾松岭,男，汉族，1981年3月10日出生，住址：河南省叶县叶邑镇盆杨村1号，身份证号码：410422198103104818。
深圳市九翼股权投资合伙企业（有限合伙），投资人或者执行事务合伙人为湾松岭，注册地为深圳市南山区高新区北区新西路7号兰光科技大楼A-802室-1号，注册号440304602339003。
合之力泓轩（上海）创业投资中心（有限合伙），执行事务合伙人为上海合
之力投资管理有限公司（委派代表：张敏），主要经营场所：上海浦东新区泥城镇新城路2号24幢3155室，注册号310115002023961。
合之力泓远（上海）创业投资中心（有限合伙），执行事务合伙人为上海合之力投资管理有限公司（委派代表：张敏），主要经营场所：上海浦东新区泥城镇新城路2号24幢N3052室，注册号310115002195630。
三、交易标的基本情况
九指天下基本信息：成立时间：2013年1月；注册资本：人民币1000万元；法定代表人：湾松岭；住所:深圳市南山区高新区北区新西路7号兰光科技大楼A-802室；经营范围：从事网络技术开发，手机及其软件的技术开发与销售，计算机软件的技术开发及技术咨询（不含限制项目）；计算机系统软件集成（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；数据库及计算机网络服务；信息咨询、企业形象策划、展览展示策划（不含人才中介服务和其它限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
九指天下是一家移动互联网行业媒体运营平台类企业，依靠其自主开发的移动应用分发平台，为移动应用程序开发商及发行商提供发行推广渠道服务。同时，为终端用户提供丰富的移动应用程序和其他资源的下载平台，满足移动终端客户的应用需求，为移动应用程序的开发商、发行商和终端用户构建了移动互联网应用资源的互通渠道。成立当年公司获得双软认证、被评为“高新技术企业”，拥有自主研发的软件着作权10项，注册商标14项。
九指天下紧密围绕移动互联网媒体、入口以及游戏三大领域，布局“媒体内容+渠道”的生态系统。在移动互联网媒体端，公司打造了“九指市场”、“牙牙关注”、“移动广告平台”三大移动互联网平台产品。“九指市场”作为应用商店，聚合了50000多款APP应用，内容涵盖一系列行业应用、游戏娱乐、日常生活等APP产品；“牙牙关注”以新闻、资讯、媒体、广告、海量数据为载体，为用户提供喜闻乐见的信息，功能包括精准推荐、关注分享、移动社交等。“移动广告平台”整合了智能手机领域优质的APP和广告资源，搭建了广告主和应用开发者
之间的广告技术服务平台。在移动互联网入口端，公司开发了“鲫鱼浏览器”、“猎搜”和可穿戴设备软件。其中“鲫鱼浏览器”作为一款移动浏览器产品，已发展470万手机活跃用户，是移动互联网的重要入口；“猎搜”为用户提供了搜索引擎功能；可穿戴设备业务为九指天下获得移动互联网新的入口，带来新的用户流量。在移动互联网游戏端，“九指游戏”作为手游的渠道商，处于游戏产业价值链的顶端，有很强的议价能力和盈利能力，获得所运营的每款游戏40%-60%的分成，高于手机游戏产业链中的发行商和开发商。
目前，九指天下的线下业务拓展能力处于行业领先地位。公司通过与沃特沃德等国内知名的手机方案商和生产商合作，以技术换市场的方式完成自身产品线下预装推广。从2013年至2015年2月，累计用户数已达4400万，月活跃用户数2400万，通过“九指市场”和“九指游戏”平台实现的APP月有效激活量超过700万个，2013年至今分发的APP超过5.27亿个，业务规模巨大。
九指天下拥有一个专注、勤奋、勇于创新的管理团队，现任管理层均在手机应用和移动互联网领域工作多年，具备丰富的行业资源和深厚的研发、管理运营经验，核心人员自公司成立以来一直保持了良好稳定的合作关系，人员结构年轻，拥有较高的创新能力，为打造公司全方位的竞争优势奠定了坚实基础。
为便于论证和实施本项目，公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司对九指天下进行了审计和评估。根据天健会计师事务所出具的“天健湘审〔2015〕45号”审计报告，截止至2014年12月31日，九指天下总资产3874.51万元，净资产3,476.69万元，2014年营业收入为5,193.75万元，净利润为3,166.73万元。
根据银信资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为2014年12月31日），九指天下股东全部权益价值按收益法评估的评估值为48,800.00万元。
四、交易协议的主要内容
1、公司以受让股权和增资的方式投资收购九指天下公司股权，其中以1.68亿元的价格受让九指天下原股东所持有的股权，同时向九指天下增资1.57亿元，交易完成后公司将合计持有九指天下51%的股权。各方同意自本次投资基准日（2014年12月31日）起至本次投资股权交割日止，九指天下所产生的利润由本次投资完成后的全体股东按股权比例享有。
2、九指天下原股东承诺：2015年、2016年经电广传媒指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的营业收入分别不低于人民币1亿元、1.5亿元，且2015年、2016年、2017年、2018年九指天下经电广传媒指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的年净利润分别不低于人民币550万、750万元、8500万元、12000万元。若九指天下2015、2016、2017、2018年度实际的年均净利润低于承诺值，将触发对九指天下的估值调整，九指天下原股东方湾松岭、深圳市九翼股权投资合伙企业（有限合伙）将根据协议给予公司补偿。
3、投资款项分四期支付，具体如下：
（1）在协议生效后15个工作日内，电广传媒向原股东支付首期股权转让价款6,600.00万元。
（2）支付上述首期股权转让价款之日起45个工作日内，交易各方积极配合，办理完股权转让和增资工商变更登记手续。
（3）全部工商变更登记手续办理完15个工作日内，电广传媒向九指天下支付增资款15,700.00万元；同时支付第二期股权转让价款7,200.00万元。
（4）自九指天下2017年度《审计报告》出具之日起45个工作日内电广传媒支付第三期股权转让价款1,800.00万元。
（5）自九指天下2018年度《审计报告》出具之日起45个工作日内电广传媒支付第四期股权转让价款1,200.00万元。
4、违约责任：（1）如有任何一方违反协议的约定、陈述、保证，违约方应赔偿守约方或者目标公司由此而造成的所有经济损失；（2）如有任何一方违反协议，守约方可以书面催告违约方履行相关义务，经守约方催告1个月后违约方仍不履行义务的，守约方有权单方面书面通知违约方解除本协议并要求赔偿损失。
五、本次交易的目的和对公司的影响
九指天下是移动互联网广告生态系统中的移动媒体环节新兴企业。其移动广告平台可以与电广传媒的传统媒体广告业务实现融合、协同发展，在品牌广告投放、高铁广告等领域展开深入合作；“牙牙关注”等社交媒体可以与电广传媒的影视板块实现对接，协同影视资源分发和内容运营；游戏联运可以与电广传媒正在布局的游戏内容实现无缝对接，进一步完善游戏的产业链。通过投资九指天下，
电广传媒可以加快实现公司传统媒体业务与移动互联网的有效对接，完善广告、内容、游戏板块的产业链布局，对于打造一个规模大、业务全、核心竞争力强的新型传播集团，具有重要的战略意义。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第五十九次会议决议；
2、审计报告；
3、评估报告；
4、交易协议文本。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2015年6月10日
