证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2015-38
湖南电广传媒股份有限公司
关于投资收购深圳市亿科思奇广告有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为加快公司在移动互联网新媒体业务的布局，抢抓发展机遇，推进传统媒体与新媒体融合发展，公司采用增资与受让股权相结合的方式投资收购深圳市亿科思奇广告有限公司（以下简称“亿科思奇”）的股权，投资总额为人民币2.4亿元，其中以现金2.05亿元受让珠海横琴亿科思奇股权投资合伙企业（有限合伙）持有的亿科思奇56.16%的股权，同时向亿科思奇增资3,500万元，交易完成后公司将合计持有亿科思奇60%的股权。
此事项不构成关联交易。
本次交易已经公司第四届董事会第五十九次会议审议通过。会议于2015年6月10日以通讯方式召开，应收表决票13票，实收表决票13票，审议通过了《关于投资收购深圳市亿科思奇广告有限公司股权的议案》，独立董事对此交易表示赞成。
该议案无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况
珠海横琴亿科思奇股权投资合伙企业（以下简称：珠海亿科思奇）是标的公司唯一股东，企业性质：有限合伙；注册地：珠海市横琴新区；注册资本：人民币5000万元；经营场所:珠海市横琴新区四塘村131号213单元；营业执照：《非法人企业营业执照》（注册号：440003000052711）；经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务，股权投资、投资管理、投资咨询。鲍有华为珠海亿科思奇普通合伙人，高风升、项朋为有限合伙人，
鲍有华、高风升、项朋分别持有珠海亿科思奇50%、40%、10%的股权。
三、交易标的基本情况
亿科思奇基本信息：成立时间：2005年4月；注册资本：人民币260万元；法定代表人：鲍有华；经营场所:深圳市福田区华强北街道福田路深圳国际文化大厦2004；经营范围：从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；企业形象策划；展览展示策划；网络软件、计算机软硬件的技术开发、数据库服务（以上不含限制项目）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；营业期限为永续经营。
亿科思奇是一家专注于移动互联网效果广告，致力于为广告主提供精准投放、效果营销、优化服务的移动营销企业，也是中国移动互联网行业领先的原生效果广告公司和移动DSP平台服务商。目前主要业务为硬广代理、精准投放、效果营销、移动DSP等。其硬广代理专注于以互联网为传播载体的快速消费品推广领域媒体资源广告代理；精准投放主要通过与媒体RTB平台合作，为广告主进行实时竞价和优化服务，实现广告的精准投放；效果营销根据客户的销售订单或获取的名单，按照投入产出比收取相应的广告费用；移动DSP是通过自主研发以数据挖掘技术作为底层支撑，为广告主提供跨媒介、跨平台、跨终端的程序化购买服务。
效果营销是移动营销未来发展的趋势，同时也是亿科思奇的核心竞争力之一，该公司的效果营销能力在移动互联营销领域排名第二。亿科思奇在媒体端拥有强势的媒体资源，与腾讯、百度、360、搜狐等流量庞大、增长迅速的社交、门户、新闻、视频及APP等近100家一线主流媒体建立了长期的业务合作关系；在客户端有优质的跨行业广告主资源，为手机游戏、移动出行、品牌广告、本地商圈等超过200 家广告主提供了营销服务。特别是在效果营销运营领域，为广告主提供广告创意、设计、投放、运营服务，在行业内拥有很好的品牌知名度，以及优质的客户服务美誉度。
为便于论证和实施本项目，电广传媒委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司对亿科思奇进行了审计和评估。
根据天健会计师事务所出具的审计报告，亿科思奇截止至2014年12月31
日，总资产6,798.24万元，净资产1,626.34万元，2014年主营业务收入为2.72亿元，净利润2,531.98万元。
根据银信资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为2014年12月31日），亿科思奇股东全部权益价值按收益法评估的评估值为36,700万元。
四、交易协议的主要内容
1、公司以受让股权和增资的方式投资收购亿科思奇股权，其中以2.05亿元的价格受让珠海亿科思奇所持有亿科思奇56.16%的股权，同时向亿科思奇增资3,500万元，交易完成后公司将合计持有亿科思奇60%的股权。
2、双方同意亿科思奇2014年度的利润由本次投资完成后的全体股东按股权比例享有；自本次投资基准日（2014年12月31日）起至本次投资股权交割日止，亿科思奇所产生的利润由本次投资完成后的全体股东按股权比例享有。
3、亿科思奇创始人鲍有华、高风升、项朋承诺：2015年至2017年三个会计年度，经电广传媒指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币3,800万元，4,800万元，5,500万元。若承诺业绩未达成，承诺人将按协议进行补偿。
4、投资款项分三期支付，具体如下：
（1）首期价款为人民币17,850万元：在协议生效后15个工作日内，公司向珠海亿科思奇支付股权转让价款的30%，即支付人民币6,150万元；付清首期股权转让价款的之日起45个工作日内，交易各方积极配合，办理完股权转让及增资工商变更登记手续。全部工商变更登记手续办理完后的30个工作日内，公司向珠海亿科思奇支付股权转让价款的40%，即人民币8,200万元。同时，公司缴付增资款人民币3,500万元。
（2）第二期价款为人民币3,075万元：如创始人承诺的2015年业绩达成，公司于审计报告出具后15个工作日内支付人民币3,075万元；如创始人承诺业绩未达成，公司根据承诺的2015、2016、2017年三年业绩达成情况，延期至2017年度审计报告出具后45个工作日内支付。
（3）第三期价款为人民币3,075万元：如创始人承诺的2016年业绩达成,公司于审计报告出具后15个工作日内支付股权转让款的余款，即人民币3,075万元；如业绩未达成，公司视根据2015、2016、2017年三年业绩达成情况，延期至2017
年度审计报告出具后45个工作日内支付。
5、违约责任：（1）如有任何一方违反本协议的约定、陈述、保证，违约方应赔偿守约方或者目标公司由此而造成的所有经济损失。（2）如有任何一方违反本协议，守约方可以书面催告违约方履行相关义务，经守约方催告1个月后违约方仍不履行义务的，守约方有权单方面书面通知违约方解除本协议并要求赔偿损失。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于公司完成移动互联网广告生态系统中的效果营销环节布局。
一方面移动广告业务可以补充公司现有广告业务发展方式和形态，可以与公司传统广告业务协同发展，在品牌广告投放、高铁广告、影视产品宣发等领域展开深入合作；另一方面移动营销可以为公司并购的其他互联网企业提供推广服务，帮助合作企业快速拓展市场。本次交易将为电广传媒带来新的利润增长点，为电广传媒打造包含“应用分发、品牌广告、效果营销、技术平台、移动媒体”的完整的移动生态系统奠定良好基础。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第五十九次会议决议；
2、审计报告；
3、评估报告；
4、交易协议文本。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2015年6月10日
