证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2015-39
湖南电广传媒股份有限公司
关于投资收购上海久之润信息技术有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为加快推进公司“互联网+传媒”战略升级，积极拓展新媒体业务，公司与昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业等交易对方达成协议，采用增资和股权转让的方式，投资收购完成前期重组后的上海久之润信息技术有限公司（以下简称“上海久之润”）70%的股权，投资总额为人民币66,037万元，其中：以12,835万元向上海久之润增资，取得增资后上海久之润14%的股权，以53,202万元受让上海久之润原股东方所持有的增资后上海久之润56%的股份。交易完成后，公司将合计持有重组后上海久之润70%的股权，上海久之润将全资拥有上海久游网络科技有限公司（以下简称“上海久游”）100%股权，共同运营PC端游戏平台久游网（以下合称“久游网”）。
此事项不构成关联交易。
本次交易已经公司第四届董事会第五十九次会议审议通过。会议于2015年6月10日以通讯方式召开，应收表决票13票，实收表决票13票，审议通过了《关于投资收购上海久之润信息技术有限公司股权的议案》，独立董事对此交易表示赞成。
该议案无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况
昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业 (以下简称“管理层持股公司”),系一
家主要由上海久之润及上海久游的管理层依法设立并合法存续的有限合伙企业,注册地址为新疆昌吉州木垒县园林东路898号民生工业园区综合办公楼305室。
上海音佳商务咨询有限公司(以下简称“商务公司”)是一家主要由上海久之润及上海久游的管理层依法设立并合法存续的有限责任公司，注册地址为上海市
宝山区菊泉街502号D楼1180室。
本次交易实施前，管理层持股公司和商务公司将对上海久之润和上海久游进行重组，该项重组完成后，管理层持股公司将持有上海久之润34.7243%的股权，商务公司将持有上海久之润 65.2757%的股权；同时，上海久之润将全资拥有上海久游100%股权。
三、交易标的基本情况
上海久之润目前的基本信息：注册资本90万美元；法定代表人：尹龙；住所：上海市嘉定区南翔镇互宜公路1188号7幢1楼102室；经营范围：计算机软件(音像、出版物除外)的开发、设计、制作, 销售自产产品; 网络技术的开发、设计, 转让自有技术; 提供上述二项相关的技术咨询、技术服务; 游戏周边产品的批发及网上零售; 计算机软件(音像、出版物除外)、日用品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外), 并提供相关配套服务。(不涉及国营贸易管理商品; 涉及配额、许可证管理商品的, 按照国家有关规定申请办理)[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]；营业期限2014年3月28日至2034年3月27日。
因整个久游网资产涉及VIE架构，需通过前期重组拆除该架构，前期重组完成后上海久之润将全资拥有上海久游100%股权；本次交易完成后，公司将持有上海久之润70%的股权，通过上海久之润及上海久游共同运营久游网。
久游网是中国第一代互联网游戏运营商,也是目前中国领先的网络游戏运营商之一。久游网创立至今，曾屡次荣获中国游戏界最高奖“金手指奖”、“金翎奖”，以及“中国十佳游戏开发商”及“中国十佳游戏运营商”等上百个奖项，入选“中国高科技高成长50强”及“亚太高科技高成长500强”。
久游网主营业务以端游运营为主，拥有丰富的游戏运营经验和渠道资源，成功发行和运营了《劲舞团》等殿堂级端游产品，累计运营游戏产品30款。其中《劲舞团》作为国内开创性的以舞蹈音乐为主题的社交网络游戏，列入国家文化部首批适合未成年人网络游戏产品；荣获“金殿堂奖”和“金翎奖”。
久游网积极深化与日本万代南梦宫、韩国T3等世界级动漫版权商及游戏开发运营商的合作，引入知名IP端游产品，巩固端游领先优势，并积极布局页游、移动游戏和主机游戏市场。2014年底公司成功引进由日本万代南梦宫开发的以日本经典动漫《机动战士敢达》为题材的重量级FPS端游《机动战士敢达OL》，
目前已经投入运营，势头良好，加上公司陆续推出的多款手游产品，预计公司业务将迎来新的快速发展期。
久游网经营业绩和财务状况良好，根据瑞华会计师事务审计所出具的久游网备考合并财务报表审计报告，2014年久游网共计实现营业收入3.64 亿元，净利润0.91亿元，截止2014年12月31日久游网总资产3.62亿元，净资产值2.8亿元。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为2014年12月31日），久游网（含上海久之润和上海久游）股东全部权益价值按收益法评估的评估值为97,173万元。
四、交易协议的主要内容
1．在本次交易实施前，管理层持股公司和商务公司将对上海久之润和上海久游进行重组，该项重组完成后，管理层持股公司将持有上海久之润34.7243%的股权，商务公司将持有上海久之润 65.2757%的股权；同时，上海久之润将全资拥有上海久游100%股权。
2．前期重组完成后, 电广传媒同意按照协议约定以人民币壹亿贰仟捌佰叁
拾伍万元整（小写：128,350,000元）认购上海久之润新增股权, 取得增资后上
海久之润14%的股权；电广传媒同时按照协议的约定以人民币伍亿叁仟贰佰零贰万元整（小写：532,020,000元）受让商务公司所持有的增资后上海久之润56%的股权；管理层持股公司继续持有增资后上海久之润30%的股权。
3．久游网管理层及管理层持股公司向投资者承诺, 上海久之润应实现以下
业绩目标:2015年度、2016年度及2017年度(“业绩承诺期间”), 上海久之润
的净利润分别不低于1.3亿元 、1.56亿元及1.88亿元(“承诺净利润”)(净
利润指由电广传媒指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的按照扣除非经常性损益后孰低原则确定的当年上海久之润的税后合并净利润)。如上海久之润业绩承诺期间内累计实现的净利润数未达到业绩承诺期间内累计承诺净利润数, 则管理层及管理层持股公司应以其所持有的上海久之润股权按协议约定向电广传媒予以补偿。
4．本次交易完成后, 上海久之润董事会由5名董事组成, 其中电广传媒委
派3名, 管理层持股公司委派2名。
5、电广传媒按协议约定实际支付增资款及股权转让款之日起12个月后，经电广传媒另行决策批准，电广传媒将通过向管理层持股公司发行股份和支付现金
的方式购买其届时持有的上海久之润全部股权，管理层持股公司有权全权决定是否接受；电广传媒按协议约定实际支付增资款及股权转让款之日起36个月内，如电广传媒未能实施上述购买行为，则电广传媒将参照本次投资价格与管理层持股公司协商收购其届时持有的上海久之润的全部或部分剩余股权，管理层持股公司有权全权决定是否接受。
6、违约责任。（1）本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任, 即构成违约行为。（2）除本协议特别约定,任何一方违反本协议, 致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失, 违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿履约方。违约方向履约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接损失相同。
五、本次交易的目的和对公司的影响
上海久游作为国内最早的网络游戏运营公司之一，其产业链布局完整，产品线丰富，行业积累厚重，运营能力强大，端游业务正处于加速发展期，与国际知名IP商、游戏开发商的合作正在进一步深化，业务发展有望提速。通过本次投资，电广传媒将获得国内游戏行业中的一个重要席位和在游戏业界资源及运营经验丰富的团队；电广传媒拥有的电影、电视剧资源将与该公司游戏IP资源有机融合、互为补充，推动游戏IP资源向电影电视剧或电影电视剧资源向游戏开发的双向互动、协同发展；同时电广传媒还将有机会了解国内游戏付费用户需求，进而分析互联网用户的消费心理，便于有线网络业务的互联网化转型。本次交易对于电广传媒实施“互联网+传媒”战略升级，丰富产业链和产品线，打造新媒体生态圈具有重要战略意义。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第五十九次会议决议；
2、审计报告；
3、评估报告；
4、交易协议文本。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2015年6月10日
