证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2015-40
湖南电广传媒股份有限公司
关于投资收购金极点（北京）有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为加快公司在移动互联网新媒体业务的布局，抢抓发展机遇，推进传统媒体与新媒体融合发展，公司采用增资与受让股权相结合的方式投资收购金极点（北京）有限公司（以下简称“金极点”）的股权，投资总额为人民币11,027.44万元，其中公司以现金5,705万元受让新余高新区极点投资管理中心（有限合伙）持有的金极点35%的股权，同时向金极点增资5,322.44万元，交易完成后公司将合计持有金极点51%的股权。
此事项不构成关联交易。
本次交易已经公司第四届董事会第五十九次会议审议通过。会议于2015年6月10日以通讯方式召开，应收表决票13票，实收表决票13票，审议通过了《关于投资收购金极点（北京）有限公司股权的议案》，独立董事对此交易表示赞成。
该议案无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况
新余高新区极点投资管理中心（有限合伙）（以下简称：新余极点投资）执行事务合伙人为钟泽真；经营场所:新余高新区城东办事处院内1031号；营业执照：《非法人企业营业执照》（注册号：360504310003949）；经营范围：企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证券、期货业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。钟泽真为新余极点投资普通合伙人，龙小平为有限合伙人，钟泽真、龙小平分别持有新余极点投资95%、5%的股权。
三、交易标的基本情况
金极点基本信息：公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；成立于2008年5月15日；注册资本1000万元；法定代表人：钟泽真；经营场所：北京市海淀区苏州街55号801；经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；教育咨询；基础软件服务、应用软件服务；经济贸易咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
金极点是国内第一家推出手机音频客户端应用、专注于移动互联网音频领域的高新技术企业，从2011年至今是目前国内仅有的少数几个具有一定盈利规模的移动音频新媒体平台公司，荣获第四届“中国手机应用金枝奖”的“音乐娱乐媒体第一名”，并在2014年下半年推出国内第一个移动互联网音频社交平台，形成了独特的市场定位和产品的差异化竞争优势，发展势头强劲。
金极点长期稳定地与国内三大运营商的全国应用基地和20多个省级网络平台，以及中央和多个省级广播电台合作，并为其用户提供音频产品及应用服务，建立了良好的产品信誉和企业信誉。
金极点聚焦于娱乐、生活、社交三大领域，致力发展成为中国移动互联网音频新媒体龙头企业，推出覆盖多网络通道、多终端形式的产品和服务，通过通讯网和移动互联网为载体的手机音频互动娱乐平台、手机音频客户端业务和运营商手机应用基地合作业务，公司拥有超过10万小时的优质音频内容资源和近700万用户，其音频APP软件“耳酷”注册用户超过615万用户，月活跃用户超过50万户，移动音频社交平台“一说”的软件IOS版和安卓版已于2014年11月在APP Store、360、91助手、豌豆荚等应用市场全面上线。凭借多年积淀，借助于行业迅猛发展的势头，预计金极点将在2015年迎来用户数和盈利规模的爆发性增长，3-5年内将发展成为中国最大的移动互联网音频新媒体平台。
为便于论证和实施本项目，电广传媒委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中同华资产评估有限公司对金极点进行了审计和评估。
根据天健会计师事务所出具的审计报告，金极点截止至2014年11月30日，总资产1,335.13万元,净资产1,252.32万元，当年营业收入1,001.57万元、净利润201.41万元。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为2014年
11月30日），金极点股东全部权益价值按收益法评估的评估值为16,305万元。
四、交易协议的主要内容
1、公司采用增资和受让股权相结合的方式持有金极点51%的股权，投资总额为人民币11,027.44万元，其中增资5,322.44万元，受让股权5,705万元（受让金极点原股东新余极点投资持有的金极点35%股权），采用现金方式支付。
2、金极点原股东承诺：2015年至2017年三个会计年度，经电广传媒指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的年度净利润不低于人民币1,200万元、2,150万元、3,350万元。若金极点2015年至2017年三个会计年度的实际年均净利润低于承诺值的80%，则按协议约定相应调整估值，根据估值调整，金极点原股东以向电广传媒无偿转让不超过20%股权的方式补偿。
3、投资款支付
（1）在协议生效后30个工作日内，公司向金极点原股东新余极点投资支付股权转让价款的50%，即首期支付2,852.5万元，付清首期股权转让价款之日起45个工作日内，交易各方积极配合，办理股权转让和增资工商变更登记手续。
（2）全部工商变更登记手续办理完后的15个工作日内，公司向金极点原股东新余极点投资支付股权转让价款的余款2,852.5万元；向金极点支付增资款5,322.44万元。
4、双方同意本次投资基准日（2014年11月30日）起，至本次投资股权交割日止，金极点所产生的利润由本次投资完成后的全体股东按股权比例享有。
5、违约责任。（1）如有任何一方违反本协议的约定、陈述、保证，违约方应赔偿守约方或者目标公司由此而造成的所有经济损失。（2）如有任何一方违反本协议，守约方可以书面催告违约方履行相关义务，经守约方催告1个月后违约方仍不履行义务的，守约方有权单方面书面通知违约方解除本协议并要求赔偿损失。
五、本次交易的目的和对公司的影响
移动音频已经发展成为移动端的主要应用之一，与文字端输入法和网页浏览器必然会形成入口壁垒一样，音频应用尽管刚刚起步，但将成为新的移动互联网入口屏障，是宝贵的资源型平台。
金极点的移动互联网音频业务不但可以与电广传媒传统的影视音频内容、广告业务、有线网络实现业务融合，更与公司正在或将要布局的铁路WIFI平台、地面WIFI平台、车联网音频媒体互动平台、移动互联网广告、旅游教育和移动健康平台等互联网新媒体紧密协同，共同构建新型互联网媒体内容、内容分发和运营平台的产业生态体系，对实现电广传媒互联网媒体集团转型具有重要的战略意义。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第五十九次会议决议；
2、审计报告；
3、评估报告；
4、交易协议文本。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2015年6月10日
