湖南电广传媒股份有限公司
换股吸收合并暨关联交易实施情况报告书
吸并方： 湖南电广传媒股份有限公司
（湖南省长沙市浏阳河大桥东）
被吸并方： 湖南省惠心有线网络有限公司
（长沙市开福区三一大道 473 号 102 房）
湖南省惠德有线网络有限公司
（长沙市开福区三一大道 473 号 103 房）
湖南省惠悦有线网络有限公司
（长沙市开福区三一大道 473 号 104 房）
湖南省惠润有线网络有限公司
（长沙市开福区三一大道 473 号 105 房）
独立财务顾问
（深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 A 座 38 至 45 层）
签署日期：二〇一二年八月
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声 明
本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计报告的真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意
见，均不表明其对湖南电广传媒股份有限公司股票的价值或投资者收益的实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，湖南电广传媒股份有限公司经营与收益的变化，由湖南
电广传媒股份有限公司自行负责。因本次交易产生的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、
指 湖南电广传媒股份有限公司
电广传媒、吸并方
有线集团 指 湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司
惠心公司 指 湖南省惠心有线网络有限公司
惠德公司 指 湖南省惠德有线网络有限公司
惠悦公司 指 湖南省惠悦有线网络有限公司
惠润公司 指 湖南省惠润有线网络有限公司
被吸并方 指 惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司
本次重组涉及的 97 家市（州）、县（市、区）广播电视
局方股东、地方广电局 指
局或电视台或其下属单位
本次重组涉及的从事有线电视网络传输业务的有线集
网络公司 指 团、有线集团下属 65 家单位、电广传媒与各地方广电局
成立的 33 家合资公司
电广传媒向惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司
本次重组、本次交易、本
指 的全部股东（本公司除外）发行股份，以换股方式吸收
次重大资产重组
合并上述四家公司。
公司与惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司签署
合并协议 指
的《合并协议》
湖南省有线电视网络集团股份有限公司（现更名为“湖南
补充协议 指 省有线电视网络（集团）股份有限公司”，简称“有线集团”）
发起人协议的补充协议
惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司
标的资产 指
全部资产及负债
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中宣部 指 中共中央宣传部
国家广电总局 指 国家广播电影电视总局
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
法律顾问、启元律师 指 湖南启元律师事务所
评估机构 指 开元资产评估有限公司
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审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
重组报告书 指 电广传媒换股吸收合并暨关联交易报告书
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
重组办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
重组规定 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
准则 26 号 指
－上市公司重大资产重组申请文件》
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元。
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一、本次重组的实施过程基本情况
（一）电广传媒为本次交易已经履行的内部决策程序
2011 年 7 月 4 日电广传媒第四届董事会第十四次会议，2011 年 12 月 30
日电广传媒第四届董事会第十九次会议审议并通过了涉及本次重组的系列议案。
2012 年 2 月 29 日，电广传媒 2012 年第一次临时股东大会审议并通过了
涉及本次重组的系列议案。
2012 年 5 月 14 日，电广传媒第四届董事会第二十五次会议审议并通过了
《关于继续推进公司重大资产重组工作的议案》。
（二）97 家局方股东及四家公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2011 年 12 月 30 日，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司股东会审
议通过本次重组方案相关议案，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司股东
一致同意参与本次交易。
截至 2011 年 12 月 30 日，本次交易方案经 97 家局方股东所在市州县主管
国资或财政部门批准。
（三）主管部门相关批复
2011 年 12 月 21 日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于
15 个市（州、县、市区）广播（电影）电视局、广播电视台及湖南株洲广播电
视产业（集团）股份有限公司参与湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并重组
有关问题的意见函》（湘国资产权函[2011]297 号），原则同意耒阳市等 16 个
市（州、县、市区）国有资产管理机构关于同意本级广播（电影）电视局/广播
电视台及湖南株洲广播电视产业（集团）股份有限公司参与电广传媒换股吸收合
并重组的批复。
2011 年 12 月 29 日，湖南省财政厅作出《湖南省财政厅关于永州市广播电
视局等 81 家广播电影电视机构参与湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并重
组有关问题的函》（湘财教函[2011]23 号），原则同意永州市等 81 个市（州、
县、区）财政局关于同意本级广播（电影）电视局（广播电视台、广播电视中心）
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参与电广传媒换股吸收合并重组项目的批复。
2012 年 5 月 3 日，中共中央宣传部出具《关于原则同意湖南省有线电视网
络股权重组的复函》（中宣办发函[2012]203 号），原则同意由电广传媒以股权
重组方式整合湖南省有线电视网络。
2012 年 5 月 7 日，国家广播电影电视总局出具《关于同意湖南省有线电视
网络股权重组的审核意见》（[2012]广函 70 号），原则同意湖南有线电视网络
股权重组方案。
（四）本次交易已取得中国证监会核准
2012 年 7 月 2 日，中国证监会出具了证监许可【2012】890 号文《关于核
准湖南电广传媒股份有限公司吸收合并湖南省惠心有线网络有限公司等的批
复》，核准电广传媒以新增股份吸收合并惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润
公司。
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发
行登记等事宜的办理状况
（一）相关资产过户或交付及债权债务处理情况
1、货币资金等流动资产交付情况
经核查，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司流动资产只有货币资金，
四家公司已将账面货币资金余额 617.25 万元转入电广传媒账户（帐号：
43101560037675730000），货币资金等流动资产已经办理完毕交接手续。
2、长期股权投资等非流动资产交付情况
惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司非流动资产为其持有
的长期股权投资，分别为有线集团及33家地方网络公司股权，上述股权办理工商
变更登记手续情况如下：
名称 序号 长期股权投资 持股比例 过户登记办理时间
惠心公司 1 有线集团 21.25% 2012 年 8 月 7 日
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名称 序号 长期股权投资 持股比例 过户登记办理时间
1 有线集团 4.64% 2012 年 8 月 7
