证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2012-047
湖南电广传媒股份有限公司
关于换股吸收合并暨关联交易报告书的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年7月5日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可【2012】890
号《关于核准湖南电广传媒股份有限公司吸收合并湖南省惠心有线网络有限公司
等的批复》核准本公司以新增股份吸收合并湖南省惠心有线网络有限公司（以下
简称“惠心公司”）、湖南省惠德有线网络有限公司（以下简称“惠德公司”）、湖
南省惠悦有线网络有限公司（以下简称“惠悦公司”）和湖南省惠润有线网络有限
公司（以下简称“惠润公司”）。本公司已根据中国证监会相关补正、反馈要求对
2012年1月4日披露的《湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报
告书》相关内容进行了补充说明与修改。更新后的《湖南电广传媒股份有限公司
换股吸收合并暨关联交易报告书》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。重
组报告书补充和修改的内容如下：
1、在重组报告书“重大事项提示”中，根据上市公司已披露2011年度数据
修订了“三、关于上市公司备考盈利预测”、原“七、风险因素（四）标的资
产盈利预测相关风险”内容；本次重组已获中国证监会核准，删去了“六、本次
交易实施存在的不确定性”相关内容；增加了“六、风险因素（五）电信业务
许可资质风险”。
2、在重组报告书“第一节本次交易概述”中增加了《湖南省人民政府关于
加快推进三网融合试点工作的意见》（湘政发〔2011〕15号）相关内容；根据
上市公司已披露2011年度数据修订补充了公司广告代理业务收入数据，并更新
了2011年末有线电视用户数；在“三、电广传媒异议股东的保护机制”补充了
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“6、电广传媒控股股东因提供现金选择权而增持上市股份时，不会触发要约收
购义务”、“7、现金选择权提供方的履约能力”；在“四、本次交易方案的决
策程序”中补充了“本次交易现有程序及本次交易是否符合《国务院关于非公有
资本进入文化产业的若干决定》等相关法规、规范性文件”相关内容，并根据审
批情况对相关内容进行了更新；将“四、债权人利益保护机制”，调整到“第四
节标的资产情况 六、标的资产主营业务情况 七、债权债务处理”；补充了
“七、本次交易电广传媒董事会、股东大会表决情况”。
3、在重组报告书“第二节上市公司基本情况”中，根据上市公司已披露
2011年度数据更新了“公司前十大股东”、“主营业务情况和主要财务数据”相
关内容。
4、在重组报告书“第四节标的资产情况”中，根据补充审计的标的资产
2011年财务报告，更新了惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司等四家公
司“主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”、“业务发展情况和主
要财务会计数据”相关内容中经营及财务数据。
在“五、标的资产的评估情况（二）主要评估参数及取值”中补充了“7、
溢余资产、非主业经营性资产、付息债务、营业外收入等项目的说明”、“ 8、
折旧额逐年减少的原因”、“9、销售费用预测差异的原因”；修订了“五、标
的资产的评估情况（四）评估增值说明”；补充了“（八）结合标的资产的实际
运营状况对比前次评估所作的未来收益预测是否实现，并列表说明原评估预测
数、实现数及其差异，分析差异产生的原因及对本次资产评估（2011年5月31
日基准日）的影响。对于前次评估增值中增值幅度较大的前5名公司分析其评估
增值是否合理”、“（九）对前次评估和本次评估在自由现金流量预测方面存在
较大差异的原因进行说明。结合业务的盈利模式、标的资产市场影响力、整合过
程中存在的障碍、市场需求的变化、宏观经济政策变动等因素的影响，本着谨慎
性原则，详细分析本次收益法资产评估对用户数预测、营业收入增长、自由现金
流增长预测是否合理”、“（十）关于评估报告备案”。
在“六、标的资产主营业务情况”中补充了“（一）标的资产业务主要构成
分析”；在“（三）主要经营模式”补充更新了“数据（宽带网）业务”，增加
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了“6、有线集团承担播控职能的具体情况，上市公司对于传送节目内容的文化
管理播控模式，该模式是否符合目前主管部门的文化安全管理要求”、“7、上市
公司或标的资产是否属于三网融合试点企业”；对“（四）主要产品或服务的收入
情况”中数据根据2011年审计数据进行了更新；根据新取得资料对“（五）研发
及核心技术情况”进行了更新补充；根据28宗划拨土地使用权办证情况对“土
地使用权（划拨）”相关内容进行了更新，并补充了“标的资产的房屋及土地用
途多处标明为住宅、机关团体用地、公共管理与公共服务、商住等，请说明其实
际用途及注入上市公司的必要性与合法性”；根据特许经营资质情况，对“标的
资产经营涉及的特许资质”内容进行了重新修订完善；补充了“八、拟重组的标
的资产重大会计政策和会计估计与上市公司不存在差异”。
5、在重组报告书“第五节本次发行股份情况”中，根据2011年上市公司
审计数据更新了“五、发行股份前后的主要财务数据和指标的变化”。
6、在重组报告书“第七节本次交易的合规性分析”中，根据土地证办理情
况更新了“本次重大资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定”相关
内容。将上市公司2010年度财务报告出具了无保留意见的审计报告更新为上市
公司2011年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。
7、在重组报告书“第八节本次交易定价依据及公平合理性分析”，根据同
行业上市公司2011年数据，更新了“毛利率预测合理”数据，并补充进行分析。
