证券代码：000917 股票简称：电广传媒
湖南电广传媒股份有限公司
换股吸收合并暨关联交易
报告书摘要
（修订稿）
吸并方： 湖南电广传媒股份有限公司
（湖南省长沙市浏阳河大桥东）
被吸并方： 湖南省惠心有线网络有限公司
（长沙市开福区三一大道 473 号 102 房）
湖南省惠德有线网络有限公司
（长沙市开福区三一大道 473 号 103 房）
湖南省惠悦有线网络有限公司
（长沙市开福区三一大道 473 号 104 房）
湖南省惠润有线网络有限公司
（长沙市开福区三一大道 473 号 105 房）
独立财务顾问
（深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 A 座 38 至 45 层）
签署日期：二〇一二年七月
电广传媒重大资产重组报告书摘要
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于深圳证券交易所网站，备查文件的查阅方式为：
湖南电广传媒股份有限公司
联系电话： 0731-84252080
联系地址：湖南省长沙市湖南金鹰影视文化城电广传媒董事会办公室。
本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告的真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意
见，均不表明其对湖南电广传媒股份有限公司股票的价值或投资者收益的实质性
判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，湖南电广传媒股份有限公司经营与收益的变化，由湖南电
广传媒股份有限公司自行负责。因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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电广传媒重大资产重组报告书摘要
重大事项提示
一、本次交易方案
筹划本次重组前，湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”、“公司”、
“本公司”或“上市公司”）和64家局方股东共同持有湖南省有线电视网络（集团）
股份有限公司（以下简称“有线集团”）100%股权，有线集团全资控股64家地方
网络公司。同时，本公司和33家局方股东共同持有33家地方网络公司100%股权。
为适应推进湖南省“三网融合”的迫切需要，贯彻落实中央以及湖南省广电产
业有关方针政策，推动实施公司有线电视网络业务长期发展战略，加速构建全省
有线电视网络“一张网”，2011年4月，64家局方股东以其所持的有线集团30.99%
股权和33家局方股东以其各自持有的地方网络公司股权，增资进入为本次交易
设立的湖南省惠心有线网络有限公司（以下简称“惠心公司”）、湖南省惠德有线
网络有限公司（以下简称“惠德公司”）、湖南省惠悦有线网络有限公司（以下简
称“惠悦公司”）和湖南省惠润有线网络有限公司（以下简称“惠润公司”）。本次
交易中，电广传媒拟向除本公司之外惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司
的其余股东发行股份，以换股方式吸收合并上述四家公司。吸收合并完成后，电
广传媒作为存续主体，承接惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司的全部资
产、负债、业务、人员，上述四家公司将予以注销。不足1股的剩余对价（如有）
将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。
本次交易完成后，上市公司将享有有线集团及下属64家地方网络公司全部
收益，同时，33家地方网络公司将成为上市公司全资子公司，从而公司将实现
湖南省除中信国安四市一县及岳阳县、湘阴县、通道县、长沙县外，全省县级以
上的有线电视网络深度整合，有利于公司发挥有线电视网络的规模优势，实现协
同效应。
二、电广传媒异议股东的保护机制
为充分保护电广传媒异议股东的利益，本次吸收合并将赋予电广传媒异议股
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电广传媒重大资产重组报告书摘要
东收购请求权，有权行使异议股份收购请求权的股东可以向拟在本次交易中安排
的提供异议股东收购请求权第三方提出收购其股份的要求。行使收购请求权的异
议股东应在作出本次换股吸收合并决议的电广传媒股东大会正式表决换股吸收
合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求
权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。行使收购请求权的异议股东，可就
其有效申报的每一股电广传媒之股份，在异议股东收购请求权实施日，获得由异
议股东收购请求权提供方支付现金对价，具体价格为人民币25.60元/股。该价格
系本次吸收合并事项的首次董事会决议公告日（2011年7月6日）前20个交易日
股票的交易均价25.67元/股扣除自该定价基准日以来分红0.075元/股（2011年7
月21日，实施2010年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.75元
（含税）），调整为25.60元/股。
若公司股票在第四届董事会第十九次会议决议公告日至电广传媒异议股东
收购请求权实施日期间发生其他除权、除息等事项，该异议股东收购请求权的价
格亦作相应调整。
上述安排系关于电广传媒异议股东收购请求权事项的原则性安排，详细安排
（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将在本
次交易获得证监会核准后依据法律、法规以及深圳证券交易所的规定及时进行信
息披露。
三、关于上市公司备考盈利预测
电广传媒主营业务之一创投业务实现投资收益对电广传媒利润贡献较大，但
创投业务盈利预测面临拟上市企业是否能实现上市、出售已上市企业股票收益的
不确定性以及披露未来减持计划对二级市场相关股票造成一定冲击等因素，因
此，未根据本次重大资产重组完成后的架构编制上市公司2012年的盈利预测报
告。
四、盈利预测补偿
本次交易涉及的惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司主要资产为长期
股权投资，本次评估对其采用了资产基础法（成本法）和收益法两种评估方法，
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电广传媒重大资产重组报告书摘要
并在综合分析各方法所得评估结果合理性的基础上，选择收益法的评估结果作为
评估结论。
97家局方股东承诺：除不可抗力的原因外，若本次合并实施完毕后三年内，
惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司被吸并资产所对应的实际
盈利小于根据开元资产评估有限公司就本次合并出具《评估报告》（开元(湘)评
报字[2011]第060号、第061号、第062号、第063号）数据测算的预测利润，以
股份回购注销方式补足利润差额。
五、关于本次资产评估结果事项的说明
惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司主要资产为长期股权投资，根据
2011年4月增资时97家地方广播电视局所持有的有线集团股份对应的63家市
（州）、县（市、区）网络公司的收益权和33家地方网络公司股权投资到四家公
司时的评估结果（收益法评估结果）作为入账价值。该等收益法评估结果较增资
时评估基准日的账面值增值62.84%。
在本次评估中，长期股权投资资产基础法评估结果系根据持有的有线集团或
33家网络公司资产基础法评估结果与四家公司持有的股权比例相乘得出，评估
值低于长期股权投资账面值，从而评估结果增值率为负。
评估机构在上述两次评估时，采用收益法评估，收益期为永续年限，将被评
估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测前阶段（评估基准
日后五年一期）各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期
收益额稳定不变。
收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，
本次交易标的资产涉及的股权对应的均为经营有线电视网络的公司，该等公司收
入来自有线电视基本维护费收入和相关增值业务，收入来源稳定，因此该等公司
股权评估值最终选用了收益法评估的结果。
惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司增资时的评估与本次
评估由于评估对象范围差异、折现率差异、两次评估基准日之间网络公司净利润
变动引起的净资产差异等原因，两次评估结果存在差异。
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电广传媒重大资产重组报告书摘要
六、风险因素
本公司提醒投资者关注本次交易面临的如下主要风险。
（一）行业竞争风险
2010年1月，国务院审议通过了《推进三网融合的总体方案》，决定加快推
进电信网、广播电视网和互联网“三网融合”。2010年7月1日，第一批“三网融合”
试点城市名单公布，“三网融合”进入实质性推进阶段。未来随着国内“三网融合”
的发展，广播电视有线网络运营商将在更多的业务地区和业务品种方面面临电信
网络运营商和计算机通信网络运营商的竞争，因此上市公司面临“三网融合”带来
的行业竞争风险。
（二）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将享有有线集团及下属64家地方网络公司和省
网公司全部收益，同时，33家地方网络公司将成为上市公司全资子公司，公司
将实现湖南省除中信国安四市一县及岳阳县、湘阴县、通道县、长沙县外，全省
县级以上的有线电视网络深度整合，这将有利于公司通过资源的统一调配、产品
的统一研发和市场的统
