证券代码：000917 股票简称：电广传媒
湖南电广传媒股份有限公司
换股吸收合并暨关联交易
报告书
（修订稿）
吸并方： 湖南电广传媒股份有限公司
（湖南省长沙市浏阳河大桥东）
被吸并方： 湖南省惠心有线网络有限公司
（长沙市开福区三一大道473号102房）
湖南省惠德有线网络有限公司
（长沙市开福区三一大道473号103房）
湖南省惠悦有线网络有限公司
（长沙市开福区三一大道473号104房）
湖南省惠润有线网络有限公司
（长沙市开福区三一大道473号105房）
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层）
签署日期：二〇一二年七月
电广传媒重大资产重组报告书
声 明
本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告的真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意
见，均不表明其对湖南电广传媒股份有限公司股票的价值或投资者收益的实质性
判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，湖南电广传媒股份有限公司经营与收益的变化，由湖南电
广传媒股份有限公司自行负责。因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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电广传媒重大资产重组报告书
重大事项提示
一、本次交易方案
筹划本次重组前，湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”、“公司”、
“本公司”或“上市公司”）和64家局方股东共同持有湖南省有线电视网络（集团）
股份有限公司（以下简称“有线集团”）100%股权，有线集团全资控股64家地方
网络公司。同时，本公司和33家局方股东共同持有33家地方网络公司100%股权。
为适应推进湖南省“三网融合”的迫切需要，贯彻落实中央以及湖南省广电产
业有关方针政策，推动实施公司有线电视网络业务长期发展战略，加速构建全省
有线电视网络“一张网”，2011年4月，64家局方股东以其所持的有线集团30.99%
股权和33家局方股东以其各自持有的地方网络公司股权，增资进入为本次交易
设立的湖南省惠心有线网络有限公司（以下简称“惠心公司”）、湖南省惠德有线
网络有限公司（以下简称“惠德公司”）、湖南省惠悦有线网络有限公司（以下简
称“惠悦公司”）和湖南省惠润有线网络有限公司（以下简称“惠润公司”）。本次
交易中，电广传媒拟向除本公司之外惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司
的其余股东发行股份，以换股方式吸收合并上述四家公司。吸收合并完成后，电
广传媒作为存续主体，承接惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司的全部资
产、负债、业务、人员，上述四家公司将予以注销。不足1股的剩余对价（如有）
将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。
本次交易完成后，上市公司将享有有线集团及下属64家地方网络公司全部
收益，同时，33家地方网络公司将成为上市公司全资子公司，从而公司将实现
湖南省除中信国安四市一县及岳阳县、湘阴县、通道县、长沙县外，全省县级以
上的有线电视网络深度整合，有利于公司发挥有线电视网络的规模优势，实现协
同效应。
二、电广传媒异议股东的保护机制
为充分保护电广传媒异议股东的利益，本次吸收合并将赋予电广传媒异议股
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电广传媒重大资产重组报告书
东收购请求权，有权行使异议股份收购请求权的股东可以向拟在本次交易中安排
的提供异议股东收购请求权第三方提出收购其股份的要求。行使收购请求权的异
议股东应在作出本次换股吸收合并决议的电广传媒股东大会正式表决换股吸收
合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求
权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。行使收购请求权的异议股东，可就
其有效申报的每一股电广传媒之股份，在异议股东收购请求权实施日，获得由异
议股东收购请求权提供方支付现金对价，具体价格为人民币25.60元/股。该价格
系本次吸收合并事项的首次董事会决议公告日（2011年7月6日）前20个交易日
股票的交易均价25.67元/股扣除自该定价基准日以来分红0.075元/股（2011年7
月21日，实施2010年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.75元
（含税）），调整为25.60元/股。
若公司股票在第四届董事会第十九次会议决议公告日至电广传媒异议股东
收购请求权实施日期间发生其他除权、除息等事项，该异议股东收购请求权的价
格亦作相应调整。
