证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2011-50
湖南电广传媒股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司因筹划重大资产重组事宜，公司股票于2010年12月27日起停牌。公司于2011
年7月6日发出本公告，公司股票自2011年7月6日开市起复牌。
2、截至本决议公告日，本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚
未完成。本公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，一并
提交公司股东大会审议。本次重大资产重组须经公司股东大会审议通过，并经中国证监
会核准后方可实施。
湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”/“本公司”/“公
司”） 第四届董事会第十四次会议通知于2011年6月24日以传真或电子邮件等书
面方式发出，会议于2011年7月4日在公司以通讯方式召开。会议应收表决票13
票，实收表决票13票。董事彭益、毛小平、袁楚贤先生因与吸收合并对象存在关
联关系对相关议案进行了回避。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、
《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通
过了以下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合本次重大资产重组条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事认为，
本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组的规定，具备进行重大资产重组的
实质条件。
-1-
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。
董事会认为，本次交易被吸并方湖南省惠心有线网络有限公司（以下简称“惠
心公司”）、湖南省惠德有线网络有限公司（以下简称“惠德公司”）、湖南省惠悦
有线网络有限公司（以下简称“惠悦公司”）和湖南省惠润有线网络有限公司（以
下简称“惠润公司”）的董事均为彭益、袁楚贤、毛小平、廖朝晖和陆晓亚，上述
五人同时在上市公司担任董事或高级管理人员。因此，惠心公司、惠德公司、惠
悦公司和惠润公司构成本次交易的关联法人，本次吸收合并构成关联交易。
表决结果：3票回避，10票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于公司换股吸收合并暨关联交易方案的议案》。
为大力推进湖南省“三网融合”试点工作，推动实施公司网络中长期发展战
略，理顺网络投资关系、顺应网络运营管理创新、实现真正全省“一张网”，公
司拟实施重大资产重组。
电广传媒向惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司除本公司之外的其余
股东发行股份，以换股方式吸收合并上述四家公司。吸收合并完成后，电广传媒
作为存续主体，承接惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司的全部资产、负
债、业务、人员，上述四家公司将予以注销。
（一）吸收合并双方、换股对象、交易方式
吸并方（存续方）：电广传媒。
被吸并方：惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司。
换股对象：本次吸收合并的换股对象为除电广传媒外换股时在主管工商行政
管理局登记注册的被吸并方全体股东。
交易方式：电广传媒拟向惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家
公司的全体股东（本公司除外）发行股份，吸收合并惠心公司、惠德公司、惠悦
公司、惠润公司四家公司，换股对象将其所持有的被吸并方股权全部转换成本公
司股份。不足1股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支
付。吸收合并完成后，电广传媒作为存续主体，承接惠心公司、惠德公司、惠悦
公司和惠润公司的全部资产、负债、业务、人员，上述四家公司将予以注销。
本次交易目标资产预估值为143,410.85万元，具体交易价格以具有证券业务
-2-
资格的资产评估机构评估且经有权的国有资产管理部门备案或核准为依据确定。
（二）换股发行股票的种类和面值
本次公司换股发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
（三）换股价格
换股价格按以下原则确定：本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票
交易均价，其计算方式为：本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公
司股票交易总量，即本次发行股份的基准价格为25.67元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相
应调整。
（四）换股数量
本次交易目标资产预估值为143,410.85万元，其中上市公司持有的目标资产
预估值为8,705.08万元，以扣除上市公司持有的目标资产价值后参与换股发行的
价值预估数134,705.78万元测算，换股/发行数量合计约为5,247.60万股。本次
换股的最终数量将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告对标的资产
评估值为依据，由公司董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定，最终以中
国证监会核准的换股数量为准。
各被吸并方股东换得的公司股份数量=（该被吸并方的交易价格÷换股价格）
×该股东所持有的该被吸并方股权比例。
换股后，被吸并方股东取得的本公司股份数应为整数，如被吸并方股东根据
换股比例计算出所能换取的本公司股份数不为整数时，对不足1股的剩余对价（如
有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。
（五）本次发行股份的限售期及上市安排
公司本次发行完成后，新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，
其后将按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
（六）目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，根据交割日的审计结果，惠心公司、惠德公司、
-3-
惠悦公司、惠润公司期间收益（包括但不限于可分配利润）由电广传媒享有；期
间发生的亏损由各局方股东各自按其在惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公
司的持股比例承担，在资产交割日由局方股东以现金方式按其各自所应承担的比
例向电广传媒补足。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（八）人员安置
电广传媒接收惠心公司、惠德公司、惠悦公司及惠润公司的全部员工，惠心
公司、惠德公司、惠悦公司及惠润公司在册员工的劳动合同关系由电广传媒直接
承继。
（九）决议的有效期
本次发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十）异议股东的保护机制
为充分保护电广传媒异议股东的利益，本次吸收合并将赋予电广传媒异议股
东收购请求权，有权行使异议股份收购请求权的股东可以向本公司或拟在本次交
易中安排的提供异议股东收购请求权第三方提出收购其股份的要求。有权行使收
购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的电广传媒股东大会正式
表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份
直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。行使收购请求权的电
广传媒异议股东，可就其有效申报的每一股电广传媒之股份，在异议股东收购请
求权实施日，获得由收购请求权提供方或公司支付的按照定价基准日前20个交易
日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币25.67元/股。
若公司股票在本次董事会决议公告日至电广传媒异议股东收购请求权实施
日期间发生除权、除息等事项，该异议股东收购请求权的价格亦作相应调整。
电广传媒异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施
日、收购请求权的申报、结算和交割等）将依据法律、法规以及深圳证券交易所
的规定及时进行信息披露。
如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次吸收合并最终不能实
-4-
施，则电广传媒异议股东不得行使该等异议股东收购请求权。
上述议案需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准
后方可实施。
表决结果：3票回避，10票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《关于公司换股吸收合并暨关联交易预案》。
（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn：《湖南电广传媒股份有限公
司换股吸收合并暨关联交易预案》）
表决结果：3票回避，10票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《关于交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的说明》。
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）公司本次拟购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。公司已在重组预案中对本次重大资产重组所涉及的相
关报批事项(包括但不限于有关国有资产管理部门、中国证监会等审核批准)进行
了详细披露，包括向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对
可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）公司本次交易被吸并方惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司已
经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况。
（三）公司本次拟购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上
市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力与抗风险能力，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
表决结果：3票回避，10票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明》。
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
-5-
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事
会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票回避，10票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过了《关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到<关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通
