南宁糖业股份有限公司
收购报告书
上市公司的名称：南宁糖业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南宁糖业
股票代码：000911
收购人的名称：广西农村投资集团有限公司
住所：南宁市青秀区厢竹大道 30 号广西水利电业基地办公楼
通讯地址：南宁市青秀区厢竹大道 30 号广西水利电业基地办公楼
收购人的一致行动人名称 ：南宁振宁资产经营有限责任公司
住所：南宁市古城路 10 号
地址：南宁市古城路 10 号
签署日期：二零二一年十二月
声明
本部分所述词语或简称与“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本收购报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司中拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次非公开发行方案已取得农投集团的批准、上市公司股东大会批准；本次农投集团免于发出要约的议案已取得上市公司股东大会非关联股东审议通过；本次非公开发行方案已获得中国证监会核准。
五、收购人因本次认购上市公司非公开发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
收购人已承诺 36 个月内不转让本次收购中上市公司向其发行的新股。上市公司 2021 年第七届第三次临时股东大会非关联股东审议通过了《关于提请股东大会批准南宁糖业股份有限公司免于发出要约的议案》，收购人可以免于发出要约。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声明......1
目 录......3
释 义......6
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ......7
一、收购人及其一致行动人基本情况......7
二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系......8
三、收购人及其一致行动人主营业务及最近三年财务状况......12
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
......14
五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况......15
六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况......16
七、收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况......16
第二节 本次收购的目的及批准程序 ......17
一、本次收购的目的 ......17
二、后续持股计划......17
三、本次收购所履行的程序及时间......18
第三节 收购方式 ......19
一、本次收购具体情况......19
二、本次收购前后股权控制结构的变化情况......19
三、非公开发行股票认购协议主要内容......19
四、本次收购相关股份的权利限制情况......22
第四节 资金来源 ......24
一、收购资金总额......24
二、收购资金来源......24
三、支付方式......25
第五节 免于发出要约的情况 ......26
一、免于发出要约的事项及理由......26
二、本次收购前后上市公司股权结构......26
第六节 后续计划 ......27
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划......27
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......27
三、对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划......27
四、对上市公司章程的修改计划......27
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况......28
六、对上市公司分红政策的调整计划......28
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......28
第七节 本次收购对上市公司的影响分析......29
一、对上市公司独立性的影响......29
二、对上市公司同业竞争的影响......30
三、对上市公司关联交易的影响......32
第八节 与上市公司之间的重大交易 ......33
一、与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3000 万元或者高于上市公司
最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况......33
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......38
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......38
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
......38
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ......39
一、对收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查..39
二、对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六 个月买卖上市公
司股票的情况的核查......39
第十节 收购人的财务资料 ......40
一、收购人农投集团最近三年财务状况......40
二、一致行动人振宁公司最近三年财务状况......47
第十一节 其他重大事项 ......55
第十二节 备查文件 ......59
一、备查文件......60
二、备查地点......60
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
南宁糖业、上市公司、公司、发 指 南宁糖业股份有限公司（证券代码：000911）
行人
农投集团、收购人 指 广西农村投资集团有限公司
南宁振宁资产经营有限责任公司，振宁公司与农投
振宁公司、一致行动人 指 集团于 2019年 4月 2 日签署了《一致行动协议》，
互为一致行动人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
广西自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
南宁市国资委 南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
董事会 指 南宁糖业股份有限公司董事会
股东大会 指 南宁糖业股份有限公司股东大会
收购人本次认购上市公司向特定对象发行的新股，
本次收购 指 导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的
30%的行为
南宁糖业与农投集团签署的附有生效条件按的《南
《股份认购协议》 指 宁糖业股份有限公司非公开发行 A股股票之股份认
购协议》
最近三年 指 2018年、2019 年、2020年
本报告书、收购报告书 指 《南宁糖业股份有限公司收购报告书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍 五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）广西农村投资集团有限公司
收购人名称 广西农村投资集团有限公司
注册地址 南宁市青秀区厢竹大道 30号广西水利电业基地办公楼
法定代表人 廖应灿
注册资本 710,000万元
统一社会信用代码 91450000MA5KAKAX79
公司类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 2015年 12月 29 日至无固定期限
对扶贫移民、农村基础设施建设、农村生态建设、农业现代
化建设、生态农业、农业产业化、农业园区基础设施投资开
发、农业及相关中小企业、村级集体经济组织、农民专业合
作社、农户和其他农村组织及农业、林业、牧业、渔业的投
资；水力发电业务；中小水电站投资开发、经营管理和技术
经营范围 改造、挖潜增容；电网建设及改造；发、供电工程施工安
装；供水工程投资与经营管理；水利水电工程咨询服务；水
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