000911 深市 南宁糖业

公司名称：南宁糖业股份有限公司              上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南宁糖业                                  股票代码：000911
          南宁糖业股份有限公司

                  与

          中德证券有限责任公司

 关于《关于请做好南宁糖业非公开发行股票

    发审委会议准备工作的函》的回复

            保荐机构（主承销商）

                二零二一年十月

 关于《关于请做好南宁糖业非公开发行股票发审委会议
              准备工作的函》的回复

中国证券监督管理委员会：

  根据贵会下发的《关于请做好南宁糖业非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，并按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，南宁糖业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“南宁糖业”）组织中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）及致同会计师事务所（以下简称“会计师”或“致同”）对涉及本次非公开发行股票的特定事项进行了尽职调查、审慎核查，对贵会的告知函所涉及问题答复如下，请审核。

  《中德证券有限责任公司关于南宁糖业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的释义同样适用于本回复。

  本回复的字体：

反馈意见所列问题                  黑体

对问题的回复                      宋体

发表的核查意见                    宋体


    一、关于债务风险和持续经营能力。报告期各期，发行人资产负债率超过95%，流动比率持续低于 1，远劣于同行业公司。发行人高额负债形成的历史原因主要为 2015 年至 2018 年，开展双高基地建设、对外收购和投资所需的资金，占用了公司流动资金，导致后续经营资金主要来源于银行借款；同时发行人在2017/2018 年出现经营业绩严重亏损。

    2020 年度，发行人经营负债销售比为 57.01%，较 2019 年度增加 22.69%，
增加的主要原因为发行人筹集偿债资金，通过预收货款融资，预收货款较上年度增加 5 亿元。

    请发行人进一步说明并披露：（1）高额负债形成的原因及合理性，是否与公司经营和销售规模匹配，是否与同行业可比公司一致；（2）开展双高基地建设、对外收购和投资等导致高额负债相关项目的投资决策过程及其合规性，涉及的经济效益测算和实现情况及其差异的合理性风险，是否涉及关联方，是否涉及利益输送；（3）负债水平及结构是否符合行业特点，与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；（4）列示 2021 年年底前公司需偿付的债务本金及利息情况，偿债资金主要来源及其可行性，是否存在资不抵债或流动性等风险，公司持续经营是否存在重大不确定性，相关风险提示是否充分；（5）结合公司经营规模的变化情况和相关客户的历史采购情况，说明预收货款快速增长的原因及合理性和合规性，是否有真实贸易背景，是否涉及利息承诺。

    请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。

    回复：

    （一）高额负债形成的原因及合理性，是否与公司经营和销售规模匹配，是否与同行业可比公司一致

    1、报告期内公司主要负债构成情况

  报告期内公司负债科目主要集中在短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债、应付账款、合同负债、其他应付款、递延收益；其中金融负债（包括银行借款、应付债券、长期应付款中的融资租赁款、其他应付款中的控股股东借款等）和经营负债（除上述金融负债外）各占负债总额比例情况如下：


                                                                    单位：万元

                        金融负债                        经营负债

  项目

                金额      占负债总额比例%      金额      占负债总额比例%

 2021.6.30    417,207.76                80.01  104,215.67                19.99

 2020.12.31    354,858.49                63.70  202,246.83                36.30

 2019.12.31    393,830.94                75.80  125,712.40                24.20

 2018.12.31    442,159.20                76.46  136,131.56                23.54

    2、高额负债形成的历史原因及合理性、与公司经营规模及销售规模相匹配
  广西是我国糖料蔗的主要产区，随着经济快速发展和城镇化步伐加快，甘蔗制糖产业也面临甘蔗种植面积缩减、原料短缺，甘蔗品种退化含糖量低、从事种植人口不足等严峻问题，导致我国白砂糖成本长期高于进口糖。为了扭转这一不利局面，推动广西糖业转型升级，降低成本，提高效益，提高广西蔗糖产业的核心竞争力，国家和地方政府出台了一系列扶植措施，以促进广西蔗糖产业的可持续发展。2013 年 7 月份，广西壮族自治区人民政府下达了《广西壮族自治区人民政府促进我区糖业可持续发展的意见》（桂政发[2013]36 号），明确了在广西全区范围内建设 500 万亩实现“四化”（即经营规模化、种植良种化、生产机械化、水利现代化）的优质高产高糖糖料蔗基地（简称“双高”基地）的目标任务。
2015 年 5 月 20 日国家发改委和农业部联合制定了《糖料蔗主产区生产发展规划
（2015-2020 年）》（发改农经[2015]1101 号），要求广西加快推进 500 万亩优质高产高糖糖料基地建设（以下简称“双高”基地）。

  （1）公司开始形成高额负债始于 2015 年，历史背景如下：

  ①从 2015 年开起，为落实广西壮族自治区人民政府印发《广西糖业二次创业总体方案（2015-2020）》，公司在南宁市武鸣区通过土地流转的方式建设经营甘蔗“双高”基地示范区，推动甘蔗集约化种植、生产，向农户租入土地自营种植甘蔗或转包给种植能手种植甘蔗，为此公司前期投入大量资金建设“双高”
基地（2015-2020 年度，累计投入 9.1 亿元，扣除已收到建设补助 4.3 亿元，净投
入 4.8 亿元），其后，每年需要支付约 2.3 亿元的租金用于南宁武鸣区合计约为23 万亩“双高”基地的土地流转。上述土地流转和双高基地建设投入时间长，见效需要一定时间，2015-2018 年公司自营种植甘蔗和土地流转尚处于建设初期，未能达到预期效益，净利润持续走低，公司于 2017、2018 年开始产生较大经营
12 月发行 8 亿元公司债券，用于补充流动资金和偿还贷款。公司有息负债总额
自 2015 年开始增加，其中 2015 年末短期借款较 2014 年末上升 9.64 亿元至 21.99
亿元，此后短期借款逐年增加，2016 年末至 2020 年末分别为 27.17 亿元、31.18
亿元、28.80 亿元、23.10 亿元和 30.37 亿元。

  ②此外，发行人为扩大蔗区资源曾分别于 2015 年 11 月通过拍卖以 62,478
万元取得宾阳大桥糖厂资产，2015 年 12 月出资 5,242 万元收购环江远丰糖业公
司，2016 年度公司出资 24,925 万元设立南宁南糖产业并购基金（有限合伙），上述收购、出资资金一定程度上占用了公司流动资金，使得后续经营资金主要来源于银行借款，2015-2017 年公司投资活动现金流出分别为 8.71 亿元、6.42 亿元
和 1.46 亿元，而同期筹资活动现金净流入分别为 6.90 亿元、4.76 亿元和 9.31 亿
元，以上因素导致发行人负债金额自 2015 年起不断上升。

  （2）2018 年糖价维持单边下跌，特别是 2018 年下半年，机制糖价格跌至
4,513 元/吨（不含税），已低于公司机制糖的生产成本，导致公司 2018 年度严重亏损，公司不得不进一步加大了银行借款的规模以维持正常的生产经营。

  （3）经营负债中存在较大金额的递延收益

  报告期各期末公司递延收益金额较大，分别为 29,973.04 万元、34,610.15 万
元、33,267.39 万元和 32,155.78 万元，占各期末负债总额比率分别为 5.18%、6.66%、5.97%和 6.17%，为收到的与资产相关的政府补助，形成的原因如下：
  2015 年 11 月 3 日，自治区政府下发了《广西 2016 年优质高产高糖糖料蔗
基地建设实施方案》，明确制糖企业应通过多种方式积极参与“双高”基地建设，有试点任务的要积极配合开展蔗区面积增减与“双高”基地建设挂钩试点、糖蔗一体化经营试点或压榨槽技术改造试点。对具备建设能力和条件的经营主体，应当鼓励和支持其作为业主，按规定的建设标准自主建设管理“双高”基地，采取以奖代补或先建后补方式给予财政补助。“双高”基地建设奖补标准为：①土地整治及水利化工程建设：自治区级统筹 2,478 元/亩，市、县各配套 231 元/亩；②良种良法：自治区级 300 元/亩，市、县各配套 100 元/亩。于建设完成并经县（区）“双高”办组织验收合格后，由县级财政部门按有关部门下达的建设任务、
 验收合格的建设面积和确定的补助标准核定奖补金额后拨付业主。

    公司作为国有控股上市公司，2015 年起承担了政府下达的试点任务，配合
 开展蔗区面积增减与“双高”基地建设挂钩试点。作为“双高”基地建设业主，
 先行垫资，按规定标准自主建设和管理“双高”基地。截至 2021 年 6 月 30 日，
 公司及糖厂作为建设业主负责建设的基地共 358 个，面积 29.64 万亩，至 2021
 年 4 月底，公司及糖厂作为建设业主所负责建设的全部基地均已完成建设，并已 通过政府验收。

    与“双高”建设相关的奖补资金，政府有关部门按规定在建设验收后陆续拨
 付给公司。截至 2021 年 6 月 30 日，建设资金（奖补资金）累计拨付资金 42,682.40
 万元，根据企业会计准则的规定，双高建设奖补资金属于与资产相关的政府补助， 公司需按照一定受益年限摊销，递延收益余额为以后年度需要摊销的金额，虽列 报负债，实质为以后年度的其他收益。

    （4）报告期内公司负债规模与销售规模、经营规模相匹配

    报告期内公司经营负债销售比情况如下：

                                                                    单位：万元

  项目      2021.6.30/    2020.6.30/    2020.12.31/    2019.12.31/    2018.12.31/
          2021年 1-6月  2020年1-6月    2020 年        2019 年        2018 年

营业收入