证券代码：000911 证券简称：*ST南糖 公告编号：2020-035
债券代码：114276 债券简称：17南糖债
债券代码：114284 债券简称：17南糖02
南宁糖业股份有限公司公开挂牌转让
参股公司南宁市八鲤建材有限公司48.03%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、南宁市八鲤建材有限公司（以下简称“八鲤建材”）为南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”或“公司”）的参股公司，公司持有其48.03%股份。公司拟在北部湾产权交易所集团股份有限公司（以下简称“产权交易所”）公开挂牌转让公司所持有的八鲤建材48.03%的股权（以下简称“本次交易”），挂牌底价为人民币1,765.63万元。
2、本次交易不构成重大资产重组，因本次交易以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定，无法判断是否涉及关联交易，如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司的关联方，公司将履行相应的审议程序及信息披露义务。
3、本次交易已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。
4、截止本公告披露日，八鲤建材与南宁糖业的经营性往来为：八鲤建材欠南宁糖业312.35万元设备租金。
5、本次交易挂牌能否成交存在不确定性，对公司损益产生的影响以审计结果为准。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2020年3月13日，公司披露了《南宁糖业股份有限公司拟挂牌转让参股公司南宁市八鲤建材有限公司48.03%股权的提示性公告》（公告编号：
2020-014），为合理调整公司投资结构，优化资源配置，提高公司资产的运营效率，公司拟在产权交易所公开挂牌，转让参股公司八鲤建材48.03%的股权。
经股东大会审议通过后，公司将在产权交易所公开挂牌转让参股公司八鲤建材48.03%的股权，挂牌底价为人民币1,765.63万元起拍。价格系以中通诚资产评估有限公司出具的《南宁糖业股份有限公司、南宁统一蒲糖服务有限公司、南宁市邕宁银鲤工贸有限责任公司拟转让股权涉及的南宁市八鲤建材有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》(中通评报字【2020】32026号）为基础。该评估报告已报广西农村投资集团有限公司备案登记。
因本次交易以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定，无法判断是否涉及关联交易，如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司的关联方，公司将履行相应的审议程序及信息披露义务。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
2020年4月20日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司南宁市八鲤建材有限公司48.03%股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本次交易事项将提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
因本次转让拟以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
三、交易标的基本情况
(一) 标的资产概况
本次拟挂牌转让的标的为公司持有的八鲤建材 48.03%的股权。标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等。八鲤建材不是失信被执行人。
（二）基本情况
公司名称：南宁市八鲤建材有限公司
统一社会信用代码：91450100619336210W
类型：其他有限责任公司
住所：南宁邕宁区蒲庙镇
法定代表人：陈思益
注册资本：人民币 4,735.43 万元
成立日期：1995 年 08 月 31 日
营业期限：长期
经营范围：生产销售普通硅酸盐水泥、水泥制品及砌块(涉及许可证凭有效期许可证经营)。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构情况：
八鲤建材的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资方式
（人民币万元） （%）
1 南宁糖业股份有限公司 2,274.19 48.03% 货币出资
2 南宁统一蒲糖服务有限公司 2,047.74 43.24% 货币出资
3 南宁市邕宁银鲤工贸有限责任公司 413.50 8.73% 货币出资
合计 4,735.43 100%
有优先受让权的股东南宁统一蒲糖服务有限公司表示保留优先购买权。
（三）最近一年又一期的财务情况
八鲤建材最近一年又一期的财务状况如下（最近一期未经审计）：
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
资产总额 597.33 647.27
负债总额 822.39 824.14
应收款项总额 22.47 96.06
净资产 -225.06 -176.87
营业收入 287.85 71.43
利润总额 233.82 48.19
净利润 218.40 48.19
经营活动产生的现金流量净额 160.05 -18.93
八鲤建材属于产能落后需要淘汰的水泥生产企业，目前已不自营生产。资产整体对外出租。
四、标的资产的账面价值及评估价值
（一）标的资产的账面价值
经具有执行证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)有限公司审计，八鲤建材资产在审计基准日2019年12月31日的账面值为人民币597.33万元，净资产账面值为人民币-225.06万元；
（二）标的资产的评估价值
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中通诚资产评估有限公司出具的《南宁糖业股份有限公司、南宁统一蒲糖服务有限公司、南宁市邕宁银鲤工贸有限责任公司拟转让股权涉及的南宁市八鲤建材有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》(中通评报字【2020】32026 号），评估结果
如下：截止评估基准日 2019 年 12 月 31 日,八鲤建材净资产账面值为人民币
-225.06 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为人民币 3,676.09万元，评估增值 3,901.15 万元。公司持有的八鲤建材 48.03%股权价值为人民币 1,765.63 万元。评估增值的原因主要是企业资产组增值及土地使用权的价值产生增值。
1、评估结果汇总
（1）资产基础法
由于八鲤建材实物资产及无形资产所占比重较大，资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值可以单独评估确认，并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，适合采用资产基础法。
经资产基础法评估，八鲤建材于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为 3,676.09 万元。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
序号 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 238.04 161.39 -76.65 -32.20%
2 非流动资产 359.29 4,337.09 3,977.80 1107.13%
3 其中：固定资产 175.18
无形资产 4,336.84 3,977.55 1107.06%
4 184.11
5 资产总计 597.33 4,498.48 3,901.15 653.10%
6 流动负债 822.39 822.39 0.00 0.00%
7 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00%
8 负债总计 822.39 822.39 0.00 0.00%
9 净资产(股东全部权益) -225.06 3,676.09 3,901.15 1733.38%
（2）收益法
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估单位业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。八鲤建材属于被淘汰企业，停产多年，固定资产组从2015年1月开始主要资产已全部出租，且对出租的资产已采用收益法进行评估，同时结合评估目的，本次评估假设至2028 年12月31日租约期满后，承租方不再续租，故本次整体评估不再考虑采用收益法。
(3) 市场法
由于八鲤建材属于被淘汰企业，部分资产已拆除，已全面停产，被评估单位已不自营生产，把固定资产（含场地）资产整体出租给南宁炜富建材有限公司经营，与被评估单位类似的公开交易案例无法取得，由于无合适的参考企业，不具备市场法的适用条件，故本次评估不宜采用市场法。
2、评估方法
综上，本次采用资产基础法进行评估。
五、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的选聘
公司聘请中通诚资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署
了相关协议，选聘程序合规。中通诚资产评估有限公司作为本项目的评估机构，持有有关部门颁发的评估资格证书，为中国证监会批准的从事证券期货业务的资产评估机构，具有从事评估工
查看PDF原文
