南宁糖业股份有限公司NanningSugarIndustryCO.,LTD.
证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2015-58
债券代码：112109 债券简称：12南糖债
南宁糖业股份有限公司
关于拟收购广西环江远丰糖业有限责任公司75%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次收购所涉及的广西环江远丰糖业有限责任公司(以下简称“远丰糖业”）股权已全部质押给广西中小企业信用担保公司和中国农业发展银行环江毛南族自治县支行（质权人）。根据《物权法》规定，本次转让需质权人和出质人协商同意。此外，根据工商行政管理部门要求，在股权存在质押情况下，需质权人在股权过户前将质押权予以解除。故需做好质权人广西中小企业信用担保公司和中国农业发展银行环江毛南族自治县支行的沟通工作，确保后续操作顺利进行。
2、南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”或 “公司”）拟与广
西富方投资有限公司（以下简称“富方公司”）就远丰糖业未来三年（指2016年至2018年期间）的业绩进行约定，由富方投资承担业绩承诺责任。该项安排属于商务约定，具有可行性，但是在富方公司无法完成远丰糖业承诺业绩时如何保障公司的利益方面存在一定的风险。敬请投资者注意相关风险。
3、本次收购股权事项尚需提交公司股东大会批准。
一、交易概述
南宁糖业股份有限公司与广西富方投资有限公司友好协商，拟签署《股权转让合同》，以自有资金6000万元收购远丰糖业75%股权。
南宁糖业股份有限公司NanningSugarIndustryCO.,LTD.
本次收购事项未构成关联交易，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的构成重大资产重组的标准之一，不存在损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2015年9月30日召开了第六届董事会2015年第三次临时会议，审议通过了《关于拟收购广西环江远丰糖业有限责任公司75%股权的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见（详情请参阅同日刊登在巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第六届董事会2015年第三次临时会议相关事项的独立意见》）。本次收购事项尚需提交公司股东大会批准。
本次收购事项已获南宁市国有资产监督管理委员会批准。本次转让需取得质押权人的同意并于本次转让前解除质押。
二、交易对方的基本情况
（一）概况
名称：广西富方投资有限公司
企业性质：私营有限责任公司
注册地：南宁市工商行政管理局
主要办公地点：南宁市青秀区金湖路中段地王国际商会中心三十八层3806、3807室
法定代表人：方镇河
注册资本：人民币伍仟万元整
营业执照注册号：450000200005912（1-1）
税务登记证号码： 桂国税字450100796847062号
桂地税字50100796847062号
经营范围：对糖业、林业、木材加工业、建筑业、旅游业、矿业、交通能源、水利水电工程的投资；白砂糖的购销代理；国内贸易
主要股东：方镇河，出资4900万元，占股98%；陈静敏，出资100万元，占股2%
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实际控制人：方镇河
（二）交易对方股东方镇河和陈静敏与南宁糖业及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、本次收购的资产为远丰糖业75%股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在法律障碍，未发现有未决诉讼情况。远丰糖业为关联方广西喀斯特生物肥业有限公司贷款提供担保，担保金额580万元。该交易涉及的股权已全部质押给广西中小企业信用担保公司和中国农业发展银行环江毛南族自治县支行，质押期限为：2013年12月23日至2016年12月22日。本次转让需取得质押权人同意并在转让前解除质押权。
2、标的资产的帐面价值和评估价值
北京中同华资产评估有限公司广西分公司（具有证券期货业务资格）出具了《南宁糖业股份有限公司拟收购广西环江远丰糖业有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告书》[编号：中同华评报字（2015）第236号](以下简称“评估报告”)主要评估内容如下：
（1）评估基准日：2014年12月31日
（2）评估方法：本次评估确定主要采用收益法和市场法进行评估。因为收益法所采用的参数比较可靠，也能比较全面反映企业价值的形成过程，所以评估结论确定的方法为收益法。
（3）评估结论
在评估基准日2014年12月31日，远丰糖业股东全部权益的市场价值为人民币8,977.48万元，比审计后账面净资产增值32,673.19万元，增值率为137.89%。
本次评估选择收益法评估结果作为远丰糖业股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表（收益法）
南宁糖业股份有限公司NanningSugarIndustryCO.,LTD.
被评估企业名称：广西环江远丰糖业有限责任公司 金额单位：人民币万元
增值率
项 目 账面价值 评估值 增减值 (%)
D=C/A*1
A B C=B-A 00
流动资产 1 10,269.80
非流动资产 2 9,856.73
其中：长期股权投资 3
投资性房地产 4
固定资产 5 5,847.35
在建工程 6
无形资产 7 2,209.38
其中：土地使用权 8 2,209.38
其他非流动资产 9 -
资产总计 10 20,126.53
流动负债 11 43,822.24
非流动负债 12 -
负债总计 13 43,822.24
净资 产（所有者权益） 14 -23,695.71 8,977.48 32,673.19 137.89
（二）远丰糖业主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地点及主要财务数据等情况。
1、名称：广西环江远丰糖业有限责任公司
住所：广西环江毛南族自治县思恩镇西南路87号
法定代表人：方镇河
注册资本：6000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：食糖生产、销售及研究发展（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及股权状况
远丰糖业前身为环江毛南族自治县糖厂，经环江毛南族自治县人民政府环
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政函[2002]16、26、57、58号文件批准，由宜州市糖业发展有限责任公司、环江毛南族自治县糖厂、廊坊泽达副食品有限公司共同出资组建有限责任公司，于2002年6月26日取得环江毛南族自治县工商行政管理局核发的(企)4527241300056号《企业法人营业执照》。
公司股权历次变更情况如下（以下金额单位如无特别说明均指人民币元）：（1）2002年6月初始设立
股东 持股比 货币出资额 净资产出资额 实收资本合计
例%
宜州市糖业发展有限责
60 6,000,000.00 6,000,000.00
任公司
环江毛南族自治县糖厂 30 3,000,000.00 3,000,000.00
廊坊泽达副食品有限公
10 1,000,000.00 1,000,000.00
司
合计 100 7,000,000.00 3,000,000.00 10,000,000.00
（2）2003年9月股权变更
股东 持股比例% 实收资本合计
广西中达南天糖业投资有限公司 60 6,000,000.00
环江毛南族自治县糖厂 30 3,000,000.00
廊坊泽达副食品有限公司 10 1,000,000.00
合计
