证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2008-13
南宁糖业股份有限公司资产收购公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据南宁糖业股份有限公司（以下简称"公司"）生产发展的需要，公司受让南宁市云鸥水回收站、南宁市云鸥综合加工厂、南宁市云鸥纸制品公司的部分设备资产，受让价格分别为人民币1,380,743.68元、377,636.03元、5,730,652.46元，合计人民币7,489,032.17元。
公司与收购的这三个单位均不存在关联关系，本次收购不构成关联交易。
本次收购已经2008年3月11日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过。公司独立董事均同意此次收购并发表了独立意见。
二、交易对方情况介绍
(一) 交易对方情况介绍
1、名称：南宁市云鸥水回收站
企业性质：集体
注册地：广西南宁
法定注所：亭洪路48号
法定代表人：谭云燕
注册资本：100万
税务登记证号码：450100198305570
主营业务：工业清水加工、回收
主要业务及最近三年发展状况：主要利用南宁糖业下属制糖造纸厂造纸车间排放的白水进行净化处理，创造了很好的经济效益和社会效益。2005年实现利润192.4万元，2006年实现利润198.8万元，2007年实现利润128万元。
最近一年财务会计报表：截止2007年12月31日资产总计：873.44万元，负债55.95万元，所有者权益：817.49万元。
2、名称：南宁市云鸥综合加工厂
企业性质：集体
注册地：广西南宁
法定注所：亭洪路48号
法定代表人：谭云燕
注册资本：65万
税务登记证号码：450100198434911
主营业务：来料加工生产瓦楞纸、包装纸
主要业务及最近三年发展状况：主要利用南宁糖业下属制糖造纸厂制浆车间排放的尾黄浆和回收的黄浆抄造瓦楞纸，是废物利用创造效益的成功范例。2005年实现利润276万元，2006年实现利润106.5万元，2007年实现利润6万元。
最近一年财务会计报表：截止2007年12月31日资产总计：505.27万元，负债86.13万元，所有者权益：419.14万元。
3、名称：南宁市云鸥纸制品公司
企业性质：集体
注册地：广西南宁
法定注所：亭洪路44号
法定代表人：谭云燕
注册资本：100万
税务登记证号码：450100198439675
主营业务：加工生产生活用纸、印刷纸、书写纸
主要业务及最近三年发展状况：该公司成立初期经济效益良好。为增强企业适应市场的能力，多年来先后进行一系列的技术改造和设备引进，生产能力已由成立初期的单一产品卷筒卫生纸发展成为卫生纸、有光纸、擦手纸并举的产品系列，大大增强了市场适应能力，丰富了产品品种。由于最近几年原材料供应不足等因素影响，暂时无法实现持续、均衡生产，生产能力无法满足，对效益产生了不利影响。2005年经营亏损45.8万元，2006年经营亏损112.8万元，2007年经营亏损236.7万元。
最近一年财务会计报表：截止2007年12月31日资产总计：1,188.7万元，负债314.88万元，所有者权益：873.83万元。
上述三个单位最近五年内都没有受过行政处罚、刑事处罚，且无涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
本次收购的标的为南宁市云鸥水回收站、南宁市云鸥综合加工厂及南宁市云鸥纸制品公司的部份设备资产。具体情况如下：
1、按帐面净值人民币1,380,743.68元受让南宁市云鸥水回收站的机器设备及构筑物，公司已聘请广西起元联合会计师事务所对拟收购的南宁市云鸥水回收站资产进行了评估，并出具了起元评字[2008]第012号《南宁市云鸥水回收站拟处置资产的评估报告》，评估基准日为2007年12月31日，采用的方法是重置成本法，评估净值为：1,387,685.00元。
2、按帐面净值人民币377,636.03元受让南宁市云鸥综合加工厂的机器设备，公司已聘请广西起元联合会计师事务所对拟收购的南宁市云鸥综合加工厂资产进行了评估，并出具了起元评字[2008]第014号《南宁市云鸥综合加工厂拟处置资产的评估报告》，评估基准日为2007年12月31日，采用的方法是重置成本法，评估净值为：403,853.00元。
3、按帐面净值人民币5,730,652.46元受让南宁市云鸥纸制品公司的机器设备，公司已聘请广西起元联合会计师事务所对拟收购的南宁市云鸥纸制品公司资产进行了评估，并出具了起元评字[2008]第013号《南宁市云鸥纸制品公司拟处置资产的评估报告》，评估基准日为2007年12月31日，采用的方法是重置成本法，评估净值为：5,732,496.00元。
四、 交易合同的主要内容及定价情况
1、交易双方：
出让方：南宁市云鸥水回收站、南宁市云鸥综合加工厂、南宁市云鸥纸制品公司
受让方：南宁糖业股份有限公司
2、《设备资产转让协议书》（以下简称"协议"）签署日期：此次公司董事会审议通过后将与南宁市云鸥水回收站、南宁市云鸥综合加工厂、南宁市云鸥纸制品公司正式签署《设备资产转让协议书》。
3、交易标的：南宁市云鸥水回收站、南宁市云鸥综合加工厂、南宁市云鸥纸制品公司的部分设备资产。
4、交易价格：合计人民币7,489,032.17元。
5、支付方式：
（1）协议生效后，公司在2008年和2009年分两年时间每年将50%的受让款以银行转账方式一次性支付至南宁市云鸥水回收站基本银行账户；
（2）协议生效后，公司在2008年和2009年分两年时间每年将50%的受让款以银行转账方式一次性支付至南宁市云鸥综合加工厂基本银行账户；
（3）协议生效后，公司在2008年和2009年分两年时间每年将50%的受让款以银行转账方式一次性支付至南宁市云鸥纸制品公司基本银行帐户。
6、交付和过户时间：经公司第三届董事会第十五次会议审议批准后，各方在一个月内办清财产转让和生产管理交接等事宜。
7、生效时间：经公司第三届董事会第十五次会议审议批准后，自二〇〇八年三月一日起生效。
8、定价情况：
参考广西起元联合会计师事务所对南宁市云鸥水回收站、南宁市云鸥综合加工厂、南宁市云鸥纸制品公司出具的资产评估报告的评估净值，按评估前的帐面净值收购。
五、收购资产的目的和对公司的影响
公司此次收购是为了生产发展的需要，所收购的三个单位均位于公司下属分厂制糖造纸厂的周边，所收购的资产对制糖造纸厂平衡水电汽生产有着重要意义。南宁市云鸥水回收站可进行工业废水的处理，对保护环境和降低生产成本起着积极的作用；南宁市云鸥综合加工厂生产的产品瓦楞纸原料是废浆，可以消化公司制糖造纸厂制浆生产排出的废浆；南宁市云鸥纸制品公司2007年由于原料浆紧张，生产不饱和，处于亏损状态，公司对其进行收购后，可以利用公司浆厂的优势进行内部调拨，平衡其生产能力，一旦达产，该企业有望实现盈利。此次收购，将会产生一定的经济效益和社会效益。
六、备查文件目录
1、南宁糖业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、广西起元联合会计师事务所资产评估报告；
3、南宁糖业股份有限公司独立董事关于本次资产收购的独立意见；
4、《设备资产转让协议书》。
特此公告。
南宁糖业股份有限公司董事会
2008年三月十二日
