证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2015-032
大亚科技股份有限公司
关于出售和收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．2015年2月8日，大亚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）、中海国际贸易有限公司（以下简称“中海国际”）、晟瑞国际发展有限公司（以下简称“晟瑞国际”）、斯玛特赛特国际有限公司（以下简称“斯玛特赛特”）、盛蕊国际发展有限公司（以下简称“盛蕊国际”）签署《出售和收购资产意向协议》（详见本公司2015年2月10日公告，公告编号2015-014）。经过对本次交易标的公司进行详尽的尽职调查、审计、评估，在与交易对方充分协商后，2015年5月7日本公司与大亚集团签署《资产出售协议》，与中海国际、晟瑞国际、斯玛特赛特签署《股权转让协议》，圣象集团有限公司（本公司全资子公司，以下简称“圣象集团”）与斯玛特赛特签署《股权转让协议》，大亚人造板集团有限公司（本公司控股子公司，以下简称“人造板集团”）与盛蕊国际签署《股权转让协议》。
2．本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，与本次交易有利害关系的关联股东将不参与股东大会上对本次交易相关议案的投票。此外，本次交易尚需取得拟收购标的公司主管商务部门关于拟收购标的公司股权变更的批准。上述审批事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3．本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4．本公司将根据交易的进展情况按照信息披露相关规定及时履行信息披露义务。
一、本次交易概述
本公司拟进行出售和收购资产事项（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。本次交易由出售资产和收购资产（控股子公司少数股东股权）两项事项构
成，前述两项交易事项互为前提。其中任何一项因未获得内部权力机构和/或相关政府部门的批准而无法付诸实施的，则另一项不予实施。
1．本次拟出售资产
公司拟向控股股东大亚集团及/或其指定的第三方出售本公司下属丹阳铝业分公司（以下简称“丹阳铝业”）、丹阳印务分公司（以下简称“丹阳印务”）、上海印务分公司（以下简称“上海印务”）、丹阳滤嘴材料分公司（以下简称“滤嘴材料”）、丹阳新型包装材料分公司（以下简称“新型包装”）全部经营性资产和负债以及本公司持有的大亚车轮制造有限公司（以下简称“大亚车轮”）51%股权、常德芙蓉大亚化纤有限公司（以下简称“常德芙蓉”）45%股权、上海大亚信息产业有限公司（以下简称“上海信息”）49%股权。
2．本次拟收购资产
本公司及下属子公司拟收购中海国际持有的大亚（江苏）地板有限公司（以下简称“大亚地板”）25%股权、晟瑞国际持有的人造板集团25%股权、斯玛特赛特持有的大亚木业（江西）有限公司（以下简称“江西木业”）25%股权、大亚木业（茂名）有限公司（以下简称“茂名木业”）25%股权、圣象实业（江苏）有限公司（以下简称“圣象实业”）25%股权以及盛蕊国际持有的阜阳大亚装饰材料有限公司（以下简称“阜阳大亚”）25%股权。
3．本次交易作价
经过对本次交易标的公司进行详尽的尽职调查、审计、评估，在与交易对方充分协商后，2015年5月7日本公司与大亚集团签署《资产出售协议》，与中海国际、晟瑞国际、斯玛特赛特签署《股权转让协议》，圣象集团与斯玛特赛特签署《股权转让协议》，人造板集团与盛蕊国际签署《股权转让协议》。
本次交易的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的资产评估报告中确认的评估结果为基础确定，经与交易对方协商后最终确定：本次拟出售资产的交易总价为109,244.32万元，拟收购少数股东股权的交易总价为102,364.27万元，具体交易作价情况如下：
（1）拟出售资产
序号 标的公司 拟出售股权比例 交易价格（万元） 交易对方
1 丹阳铝业 --- 20,371.68 大亚集团及/或
其指定的第三方
大亚集团及/或
2 丹阳印务 --- 6,690.00 其指定的第三方
大亚集团及/或
3 上海印务 --- 6,366.77 其指定的第三方
大亚集团及/或
4 滤嘴材料 --- 13,375.99 其指定的第三方
大亚集团及/或
5 新型包装 --- 51,992.96 其指定的第三方
大亚集团及/或
6 大亚车轮 51% 2,864.24 其指定的第三方
大亚集团及/或
7 常德芙蓉 45% 6,594.96 其指定的第三方
大亚集团及/或
8 上海信息 49% 987.73 其指定的第三方
109,244.32
合计 --- --- ---
（2）拟收购资产
序号 标的公司 拟收购股权比例 交易价格（万元） 交易对方
1 大亚地板 25% 17,076.70 中海国际
2 人造板集团 25% 52,873.32 晟瑞国际
3 江西木业 25% 11,634.46 斯玛特赛特
4 茂名木业 25% 12,546.99 斯玛特赛特
5 圣象实业 25% 5,947.67 斯玛特赛特
6 阜阳大亚 25% 2,285.13 盛蕊国际
合计 --- --- 102,364.27 ---
4．本次交易构成关联交易
在本次交易的交易对方中，大亚集团为公司控股股东，持有本公司47.65%的股份，中海国际为公司董事、总裁翁少斌先生直接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，大亚集团和中海国际为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
5．本次交易不构成重大资产重组
根据经审计的截至2014年12月31日的财务数据，相关财务指标比例计算如下：
（1）拟出售资产
单位：万元
项目 大亚科技 出售资产 出售资产
/大亚科
5家分公司 大亚车轮 上海信息 常德芙蓉
技的比重
合计
（按持股比 （按持股比
（全额计入） （全额计入）
例计入） 例计入）
总资
818,892.01 117,524.85 29,913.37 34,403.51 5,046.26 186,887.99 22.82%
产额
营业
843,967.78 133,196.75 54,639.92 18,582.71 12,449.55 85,672.18 10.15%
收入
净资
261,1
