证券代码:000910 证券简称:大亚科技 公告编号:2003---002
大亚科技股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
大亚科技股份有限公司于2003年2月15日上午在公司本部办公大楼五楼会议室召开了第二
届董事会第七次会议。会议应到董事11人,实到董事11人,全体监事及高级管理人员列席了
会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案:
一、公司2002年度董事会工作报告
二、公司2002年度总经理工作报告
三、公司2002年年度报告及年报摘要
四、公司2002年度财务决算报告
五、公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本方案
经南京永华会计师事务所有限公司审计,2002年公司实现净利润62,174,010.04元,母
公司实现净利润60,657,483.39元,按10%提取法定公积金6,065,748.34元,按10%提取法定
公益金6,065,748.34元,本年度可供股东分配利润为50,042,513.36元,加年初未分配利
润95,927,058.02元,累计可供股东分配利润为145,969,571.38元。本年度末决定不进行利
润分配,也不进行公积金转增股本。
本议案需提交公司2002年年度股东大会审议。
六、关于调整公司高级管理人员的议案
因工作变动原因,同意石建勋先生辞去公司总经理职务。董事会对石建勋先生在担任公
司总经理期间为促进公司健康稳定发展做出的积极贡献表示衷心感谢。
经公司董事长陈兴康先生提议,决定聘请王颐先生担任公司总经理职务。(王颐先生简
历附后)
七、关于聘请会计师事务所的议案
1、关于聘请会计师事务所的事宜
公司决定续聘南京永华会计师事务所有限公司担任公司2003年度财务审计工作,聘期一
年,并提请公司2002年年度股东大会批准。
2、关于支付会计师事务所2002年度审计费用的情况
2002年度,公司已聘请南京永华会计师事务所有限公司担任公司财务审计工作,中期
及年度审计等费用共计人民币69万元,上述费用按照约定,已支付43万元。会计师事务所
因审计发生的差旅费由本公司支付,不计入财务审计费内。
本议案需提交公司2002年年度股东大会审议。
八、关于签署《〈土地使用权租赁协议〉之补充协议》的议案(详细内容见《关联交
易公告》)
九、关于签署关联交易协议的议案(详细内容见《关联交易公告》)
十、董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》以及南京永华会计师事务所有限公
司出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》(详细内容见附件一、附件二)
十一、关于补充审查公司配股资格的议案
公司分别于2002年7月8日和2002年8月9日召开了二届四次董事会和2002年度第二次临时
股东大会,审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》,有关决议公告分别刊登于2002年
7月9日和2002年8月10日的《证券时报》和《中国证券报》。现根据2002年度经营情况,对
公司配股资格进行了补充审查。
经逐项对照审查,董事会认为公司符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易
管理暂行条例》和中国证监会《上市公司新股发行管理办法》等国家相关法律、法规和关
于上市公司发行新股有关规定的要求,公司具备配股资格。
本议案需提交公司2002年年度股东大会审议。
十二、关于修改公司2002年度配股方案的预案
公司分别在2002年7月8日和2002年8月9日召开的二届四次董事会和2002年度第二次临
时股东大会上审议通过了《关于公司2002年度配股的方案》,有关公告分别刊登在2002年
7月9日和2002年8月10日的《证券时报》、《中国证券报》上。现就配股价格的条款拟修
改如下:
公司原定的配股价格为:每股8.00元----14.00元。经与主承销商协商,将原配股价
格调整如下:按《配股说明书》刊登之日前20个交易日(不含刊登日)公司A股股票收盘
价的算术平均价格或《配股说明书》刊登之日前一交易日公司A股股票收盘价的75%---90%。
具体价格提请公司股东大会授权公司董事会根据配股时市场具体情况予以确定。
本议案需提交公司2002年年度股东大会审议。
十三、关于变更投资江苏升瑞装饰材料有限公司项目的议案(详细内容见《变更募集
资金用途公告》)
十四、关于召开公司2002年年度股东大会的议案
大亚科技股份有限公司董事会
2003年2月18日
王颐先生简历:
王颐,男,现年45岁。研究生学历,经济管理专业,高级经济师。历任佳木斯造纸股
份有限公司总经济师、董事会秘书,现任本公司副总经理、董事会秘书。
大亚科技股份有限公司独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》
和《公司章程》等有关规定,我们作为大亚科技股份有限公司(以下称公司)之独立董事对
聘任公司总经理及变更募集资金投资项目的有关事宜发表独立意见如下:
1、聘任公司总经理事项
(1)经审阅新聘任总经理王颐先生的个人履历,未发现其有《公司法》第57条、58条规
定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象,其任职资格合
法。
(2)公司新聘任总经理提名方式、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
(3)经我们了解,公司新聘任总经理王颐先生教育背景、工作经历和身体状况能够胜任
所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。
2、关于变更投资江苏升瑞装饰材料有限公司项目的议案,我们仔细审阅了公司提供的有
关资料,并就有关情况向公司进行了询问。在此基础上,我们同意公司变更投资江苏升瑞装
饰材料有限公司项目,并将投资的1975.4万元募集资金用于补充公司流动资金。根据公司的
实际情况,我们认为,本次变更募集资金投资项目符合公司和股东利益。
独立董事:周春生、庄松林 2003年2月15日