证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2020-06
数源科技股份有限公司第七届董事会第三十一次会议
决 议 公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一．董事会会议召开情况
2020 年 3 月 10 日，数源科技股份有限公司在公司会议室以现场会议方式召
开了第七届董事会第三十一次会议。有关会议召开的通知，公司于 2 月 29 日由
专人或以电子邮件的形式送达各位董事。
本公司现任董事 5 名，实际出席本次会议董事 5 名（其中独立董事赵骏因故
书面授权委托独立董事张淼洪代为出席会议），3 名监事全部列席会议。本次董事会的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《数源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二．董事会会议审议情况
会议由公司董事长章国经先生主持。经出席会议的董事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：
（一）审议通过《数源科技股份有限公司 2019 年年度报告》全文、摘要。
2019 年年报摘要详见公司本日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；2019 年年报全文详见公司本日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《董事会 2019 年度工作报告》。
具体内容详见公司 2019 年年报“第四节 经营情况讨论与分析”相关部分。
公司独立董事赵骏先生、张淼洪先生向董事会提交了《独立董事 2019 年度述职报告》，内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《总经理 2019 年度工作报告》。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
（四）审议通过《数源科技股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科技：2019 年度内部控制评价报告》。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
独立董事意见：公司内部控制制度较为健全完善，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
（五） 审议通过《2019 年度财务决算报告》。
具体内容详见公司 2019 年年报“第十一节 财务报告”相关内容。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2019 年度利润分配预案》。
经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019 年度母公司实现净利润为
16,432,041.93 元，加年初未分配利润 38,919,898.81 元，减 2018 年度分红 0
元，2019 年可供分配的利润为 55,351,940.74 元，按 2019 年度母公司实现净
利润的 10%提取法定盈余公积金 1,643,204.19 元，剩余未分配利润为53,708,736.55 元。
截止 2019 年 12 月 31 日,母公司资本公积为 473,719,872.54 元。
2019 年度利润分配预案：拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
本年度母公司可供分配的利润较少，公司由于产业转型升级需要，将致力于汽车电子、智慧交通、智慧社区的研发投入及建设，为保证公司后续稳定地发展，公司 2019 年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。该利润分配预案符合公司章程的利润分配政策。
独立董事意见：2019 年度，由于母公司可供分配的利润较少，公司下一步将加大汽车电子、智慧交通、智慧社区等领域方面的投资，同意公司董事会关于2019 年度不进行现金分红、不进行资本公积金转增股本的决定，同意公司将利润留存至以后年度，用于生产经营。该分配预案，符合相关法律法规和公司《章程》的利润分配政策，符合公司目前的实际情况，同意该预案。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2020 年度的财务报告审计工作和内部控制审计工作，聘期一年。
同意支付给中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度财务审计报酬为人民币 78 万元，内部控制审计报酬 37 万元，对公司财务审计发生的往返交通费和住宿费用由公司承担。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科技：独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》、《数源科技：独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科技：关于拟续聘会计师事务所的公告》。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科技：关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
(九) 审议通过《关于计提 2019 年度资产减值准备的议案》。
具体内容详见公司本日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科技：关于计提 2019 年度资产减值准备的公告》。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
(十) 审议通过《关于向兴业银行股份有限公司杭州分行申请办理融资业务的议案》。
因生产经营需要，公司拟在 2020 年 3 月 11 日至 2022 年 3 月 10 日期间，向
兴业银行股份有限公司杭州分行申请办理融资业务，融资本金余额折合人民币最高不超过 20000 万元，具体内容以公司与上述银行签订的融资合同为准。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
（十一）审议通过《关于公司出售资产的议案》。
经财务测算，出售的十处商铺为公司贡献的净利润约为 2497 万元。按照相关规定，该事项需提交股东大会审议。
具体内容详见公司本日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科技：关于公司出售资产的进展公告》。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于 2019 年度董事长、监事会召集人及经营层高级管理人员薪酬考核情况的报告》。
同意将《关于 2019 年度董事长、监事会召集人薪酬考核情况的报告》提请2019 年度股东大会审议。
董事会薪酬与考核委员会根据《董事长、监事会召集人及经营者薪酬考核办法》（2019 年）的有关规定，对公司董事长、监事会召集人及经营班子高级管理人员 2019 年度主要财务指标和经营目标完成情况、重点任务完成情况等方面，进行综合绩效评价，认为：公司 2019 年度内支付董事长、监事会召集人及经营班子高级管理人员的薪酬，公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，未有违反法律法规的情形发生。
独立董事意见：公司董事长、监事会召集人及经营班子高级管理人员 2019年度薪酬，按照公司有关绩效考核制度确定并执行，薪酬数额符合公司 2019 年度经营状况。有利于调动和鼓励公司董事长、监事会召集人及经营班子高级管理人员的积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。
具体内容见公司 2019 年年报“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情
况”相关部分。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
（十三）审议通过《2019 年度审计工作总结》。
公司审计委员会认为，年审注册会计师出具的审计报表能够充分反映公司
2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度的经营成果和现金流量，出具的审
计结论符合公司的实际情况。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
（十四）审议通过《2019 年度内部控制审计报告》。
具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科技：2019 年度内部控制审计报告》。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
（十五）审议通过《关于补充确认使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
董事会同意补充确认使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。为提高资金使用效率，降低运营成本，切实促进公司发展，本着股东利益最大化的原则，在确保募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司使用 5,152.52 万元闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自 2019 年 6 月 28 日至 2019 年 8 月 27
日。到期后归还至募集资金专用账户。
独立董事意见：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，不存在变相改变募集资金用途的情形，将仅限于与主营业务相关的生产经营。公司本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《公司章程》及《募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们同意公司使用 5,152.52 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自 2019
年 6 月 28 日至 2019 年 8 月 27 日，到期后归还至募集资金专用账户。
具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科技：关于补充确认使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科技：关于会计政策变更的公告》。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
（十七）审议通过《关于召开 2019 年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司本日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科技：关于召开 2019 年度股东大会的公告》
查看PDF原文
