000906 深市 浙商中拓

证券简称：浙商中拓                      证券代码：000906

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                    关于

          浙商中拓集团股份有限公司

股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予
      第一个行权期行权条件成就相关事项

                      之

            独立财务顾问报告

                        2023年9月


                  目 录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设...... 5
四、本次激励计划履行的审批程序......6
五、独立财务顾问意见......8
六、备查文件及咨询方式......13
一、释义
1. 浙商中拓、公司、上市公司：指浙商中拓集团股份有限公司。
2. 独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
3. 独立财务顾问报告：《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙商中拓集
  团股份有限公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行
  权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
4. 股权激励计划、本次激励计划、本计划：指浙商中拓集团股份有限公司股票期权激励
  计划。
5. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的前提下
  可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权利。
6. 激励对象：指本激励计划中获得股票期权的公司董事（不含独立董事）、高级管理人
  员、中层人员及业务骨干。
7. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
8. 行权价格：指本计划所确定的激励对象购买标的股票的价格。
9. 行权：指激励对象根据股权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中
  行权即为激励对象按照激励计划确定的行权价格购买标的股票的行为。
10. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11. 行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
16. 《公司章程》：指《浙商中拓集团股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 中登公司：中国证券登记结算有限责任公司。
20. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙商中拓提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件成就等事项对浙商中拓股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浙商中拓的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的行权事宜的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件成就涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告仅供公司本次行权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次行权事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


  本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划履行的审批程序

  1.2020年3月9日，公司召开第七届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第七届监事会2020年第一次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司于2020年3月11日披露了上述事项。

  2.2020年3月11日至2020年3月20日，公司通过公司内网将股票期权激励计划激励对象姓名及职务予以公示。2020年3月21日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3.2020年3月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本计划获得公司2020年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司于2020年3月27日披露了上述事项及《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4.2020年5月26日，公司第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2020年5月27日披露了上述事项。

  5.2020年6月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成《公司股票期权激励计划》的首次授予登记工作，并于2020年6月4日披露了《公司关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

  6.2021年2月26日，公司召开第七届董事会2021年第一次临时会议和第七届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，公司于2021年2月27日披露了上述事项。

  7.2021年2月27日至2021年3月8日，公司通过公司内网将股票期权激励计划预留授予激励对象姓名及职务予以公示。2021年3月9日，公司监事会发表了《监事会关于股票期
权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  8.2021年3月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成《公司股票期权激励计划》的预留授予登记工作，并于2021年3月16日披露《关于股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。

  9.2022年6月1日,公司召开第七届董事会2022年第二次临时会议和第七届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2022年6月2日披露了上述事项。

  10.2023年9月6日，公司召开第八届董事会2023年第四次临时会议和第八届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》、《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2023年9月7日披露了上述事项。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本期行权条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
 五、独立财务顾问意见

    （一）关于公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的说明

    1. 首次授予的股票期权第二个等待期已届满

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的股票期权第二个行权期自 首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日 止，行权比例为获授股票期权总量的30%。本激励计划股票期权首次授予日为2020年5月 26日，因此本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的等待期已于2023年5月25日届 满。

    2. 首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

    行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权:

                          行权条件                                    成就情况

（1）公司未发生如下任一情形：

    1  最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

    2  最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定  公司未发生前述情形，满足行
意见或者无法表示意见的审计报告；                              权条件。

    3  上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、

公开承诺进行利润分配的情形；

    4  法律法规规定不得实行股权激励的；

    5  中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

    1  最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2  最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

    3  最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机  激励对象未发生前述情形，满
构行政处罚或者采取市场禁入措施；                              足行权条件。

    4  具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形的；

    5  法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6  中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面业绩考核要求：                                    公司2018年归属于上市公司股
    第二个行权期业绩考核目标：以2018年