证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2022-65
浙商中拓集团股份有限公司
关于与浙江省交通投资集团财务有限责任公司
续签《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2019 年第五次临时会议、2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于与浙江省交通投资集团财务公司继续签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，协议有效期为三年，拟于 2022 年到期。
为继续加强公司整体资金管理，拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，满足公司业务经营发展的需要，公司拟与浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“交投财务公司”）继续签订《金融服务协议》，有效期三年。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
公司拟与交投财务公司继续签署《金融服务协议》，由交投财务公司为公司及下属控股子公司提供存款、贷款及融资租赁服务、结算服务以及经银保监会批准的其他金融服务，协议有效期为三年，协议签署地点为浙江省杭州市。
（二）鉴于浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）合计持有交投财务公司 93.37%股份，并持有本公司46.22%股份，为交投财务公司和本公司控股股东，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，公司与交投财务公司构成受同一法人主体浙江交通集团控制的关联关系，公司本次拟与交投财务公司签订《金融服务协议》构成关联交易。
（三）本次关联交易已经 2022 年 8 月 22 日公司第七届董事
会第十次会议审议通过，独立董事发表了事前认可及独立意见，关联董事袁仁军先生、张端清先生、丁建国先生、滕振宇先生审议本议案时均已回避表决，符合《公司章程》及有关规定。本次关联交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东浙江交通集团将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：浙江省交通投资集团财务有限责任公司
注册地：浙江省杭州市
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：9133OOOOO56876O2L
金融许可证机构编码：L0164H233010001
法定代表人：钱文海
注册资本：20 亿元人民币
成立时间：2012 年 11 月 09 日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的
存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（不包括股票投资）；中国银保监会批准的其他业务。
（二）股权结构
交投财务公司由浙江交通集团及下属控股子公司共同出资组建，持股比例如下表：
股东名称 持股比例
浙江省交通投资集团有限公司 79.92%
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 20.08%
浙江交通集团持有浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 66.99%的股份，浙江交通集团合计持有交投财务公司 93.37%的股份。
（三）主要业务经营及财务状况
交投财务公司成立于 2012年，发展稳健，经营状况良好。截
至 2021 年 12 月 31 日，交投财务公司经审计的总资产为
5,414,794.24万元、净资产 748,317.95 万元，2021年度实现营业收
入 126,484.07 万元，净利润 76,586.73 万元。截至 2022 年 6 月 30
日，交投财务公司未经审计的总资产 5,999,605.30 万元、净资产
777,702.36 万元，2022 年 1-6 月实现营业收入 93,282.24 万元，净
利润 29,384.41万元。
（四）关联关系
公司与交投财务公司之间构成受同一法人主体浙江交通集团控制的关联关系，根据深圳证券交易所《股票上市规则》6.3.3 条第（二）款规定，本次交易构成关联交易。
（五）履约能力
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，交投财务公司未被列入失信被执行人名单。最近三年交投
财务公司经营正常，盈利能力较强，具备履约能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
此次关联交易，双方遵循公平、公正、公开、协商一致的原则确定，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用，未损害公司及全体股东的利益。
四、《金融服务协议》主要内容
甲方：浙商中拓集团股份有限公司
乙方：浙江省交通投资集团财务有限责任公司
（一）合作原则
1、乙方为甲方及其控股子公司提供非排他的金融服务；
2、甲方有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受交投财务金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与乙方的金融服务关系，也可以根据实际情况接受其他金融服务机构提供相关金融服务。为免歧义，甲方及其控股子公司并无义务使用乙方提供的任何金融服务；
3、双方同意建立重要商业合作关系，并在公司高层建立定期会晤沟通机制，及时交流相关的业务信息和合作情况。
（二）金融服务内容
乙方根据银保监会批准的经营范围，可以向甲方及其控股公司提供以下主要金融服务业务：
1、存款服务
1.1、乙方为甲方及其控股子公司提供存款服务，严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则；
1.2、乙方依照中国人民银行的规定向甲方及其控股子公司提供的存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
1.3、乙方承诺，甲方及其控股子公司在乙方的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，不低于国内主要商业银行提供同期同档次存款服务所执行的利率，且乙方提供的存款服务须按照一般商务条款（即基于各自独立利益进行，或所订的交易条款，并不比独立第三方所给予甲方或其控股子公司的条款为差）进行；
1.4、甲方及其控股子公司同意在乙方处开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限；
1.5、甲方同意其及其控股子公司在符合深圳证券交易所相关规定的基础上在乙方的存款日最高余额（如有，包括该等存款余额产生的所有利息）不超过捌亿元人民币；
1.6、乙方保障甲方及其控股子公司存款的资金安全，在甲方及其控股子公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
2、贷款服务及融资租赁服务
2.1、根据甲方及其控股子公司经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律、法规及乙方有关内部管理与控制制度的前提下为甲方及其控股子公司提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通；
2.2、本协议期间，甲方及其控股子公司可自主向乙方申请综合授信额度，乙方对甲方的授信额度不低于叁拾亿元人民币；
2.3、乙方承诺，向甲方及其控股子公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率将不高于国内主要商业银行同期同档次贷款执行的利率，且
乙方提供的贷款服务须按照一般商务条款（即基于各自独立利益进行，或所订的交易条款，并不比独立第三方所给予甲方或其控股子公司的条款为差）进行。
3、结算服务
3.1、乙方根据甲方的指令为甲方及其控股子公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务；
3.2、乙方为甲方及其控股子公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内其他为独立第三方的金融机构提供的同类服务费标准。乙方承诺给予甲方及其控股子公司结算费用优惠。
4、其他金融业务
4.1、乙方在银保监会批准的经营范围内为甲方及其控股子公司提供其他金融服务，包括（但不限于）跨境双向人民币资金池业务、跨境资金集中运营、外汇结售汇业务、财务顾问服务、信用证及相关顾问服务、委托贷款以及承兑及贴现票据。此外，乙方应积极向银保监会申请并充实经营范围，在合理控制资金风险的同时，为甲方及其控股子公司资金获得较好收益开拓渠道，优化金融服务质量；
4.2、除存款和贷款外的其他各项金融服务，乙方承诺收费标准应不高于国内其他独立第三方的金融机构同等业务费用水平；
5、乙方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方及其控股子公司支付需求；
6、在遵守本协议的前提下，甲方或其控股子公司与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（三）金融服务协议生效、变更及解除
1、本协议由双方各自履行必要的变更审批程序及授权签署后生效（公司必须经公司董事会、股东大会审议批准后生效），有效期三年。在有效期满后若续约，双方应重新签订符合相关法律法规要求的金融服务协议。
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得双方有权机构批准后生效。
3、除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。
4、本协议如部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。
五、风险评估情况
交投财务公司取得了合法有效的资质，建立了相应的法人治理结构和内部控制制度，建立与经营相适应的组织架构，雇佣了符合要求并具备相应能力的各类专业人员，采取相应的风险管控措施，符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。交投财务公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存款金融服务业务的风险可控。
六、风险防范及处置措施
公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司在浙江省交通投资集团财务有限责任公司开展存款等金融业务的应急风
险处置预案》，详见 2022 年 8 月 24 日巨潮资讯网有关公告，其
主要内容如下：
（一）本公司成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，对交投财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，定期或临时向董事会报告。
（二）公司与交投财务公司的资金往来严格按照有关法律法规对关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。
（三）当交投财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》情形的，应当 2 日内通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大，本公司存款风险预防处置领导小组应立即启动应急处置程序。
（四）处置预案程序启动后，领导小组应组织人员敦促交投财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，分析风险的动态。同时，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制定风险应急处理方案。应急处理方案应当根据存款风险情况的变化
查看PDF原文
