证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2022-32
浙商中拓集团股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 1
日召开第七届董事会 2022 年第二次临时会议和第七届监事会 2022 年第二次临时会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国已对本议案回避表决。现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
2017年11月13日，公司第六届董事会2017年第三次临时会议审议通过《<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司第六届监事会2017年第二次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2017年11月14日披露了上述事项。
2017年12月6日，公司披露《关于2017年限制性股票激励计划获浙江省国资委批复的公告》（2017-61），公司2017年限制性股票激励计划已获得浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于浙商中拓集团股份有限公司实施2017年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核〔2017〕59号）。
2018年3月23日，公司第六届董事会2018年第二次临时会议审议通过《<公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司第六届监事会2018年第一次临时会议审议通过《<公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》等相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年3月24日披露了上述事项。
2018年3月24日至2018年4月3日，公司对本次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示。2018年4月13日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2018年4月18日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司于2018年4月19日披露了上述事项。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2018年4月24日，公司第六届董事会2018年第三次临时会议和第六届监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2018年4月25日披露了上述事项。
2018年5月22日，公司完成了2017年限制性股票激励计划的授予登记工作。
2019年5月10日，公司召开第六届董事会2019年第三次临时会议和第六届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》,关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2019年5月11日披露了上述事项。
2020年5月26日,公司召开第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事会2020年第三次临时会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2020年5月27日披露了上述事项。
2021年6月21日,公司召开第七届董事会2021年第二次临时会议和第七届监事会2021年第二次临时会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2021年6月22日披露了上述事项。
2022年6月1日，公司召开第七届董事会第2022年第二次临时会议和第七届监事会第2022年第二次临时会议,审议通过了《关于2017年限
制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》等议案，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2022年6月2日披露了上述事项。
二、调整事由及方法
2022年5月25日，公司实施完成了2021年年度权益分派方案，以公司总股本674,200,820股为基数，向全体股东每10股派4.10元人民币现金。
根据公司《2017年限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
按照上述调整方法，限制性股票回购价格的调整结果如下：
P＝P0-V=3.259962-0.41=2.849962元/股
三、本次调整对公司的影响
本次对限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、公司独立董事、监事会相关意见、法律意见、独立财务顾问意见
（一）独立董事意见
鉴于公司于2022年5月25日实施完成了2021年年度权益分派方案，本次对限制性股票回购价格的调整符合公司《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司调整限制性股票激励计划回购价格。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：公司于2022年5月25日实施完成了2021年年度权益分派实施方案，本次对限制性股票回购价格的调整符合公司《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规定，公司已履行了必要的程序，同意上述调整事项。
（三）法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所认为：浙商中拓已就本次回购价格调整及回购注销相关事项履行了必要的审批程序；本次回购价格的调整、本次回购注销的原因、回购数量、价格的确定及回购资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；浙商中拓尚需就本次回购价格调整及回购注销相关事项履行相应的信息披露义务，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，浙商中拓尚需按照《公司法》等相关规定履行相应的减资程序。
（四）独立财务顾问报告结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为:浙商中拓本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》等的相关规定，上述事项已
取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及全体股东的权益。
五、备查文件
1、公司第七届董事会2022年第二次临时会议决议；
2、公司第七届监事会2022年第二次临时会议决议;
3、独立董事意见书；
4、湖南启元律师事务所关于浙商中拓集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整回购价格暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙商中拓2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2022年6月2日
查看PDF原文
