证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2021-85
浙商中拓集团股份有限公司
关于公司及控股子公司益光国际
拟与天津天道金属集团有限公司合资设立
供应链管理公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为深化公司与河北鑫达钢铁集团有限公司（以下简称“鑫达钢铁集团”）的业务合作关系，构建“中拓-鑫达钢铁”产业链生态圈，公司及下属控股子公司益光国际拟与鑫达钢铁集团的关联企业天津天道金属集团有限公司（以下简称“天道集团”）合资设立浙商中拓鑫益（海南）供应链管理有限公司（暂定，以下简称“鑫益公司”），开展 1580 热卷等钢材产品的采销业务及供应链集成服务。鑫益公司注册资本拟定 50,000 万元，其中公司出资 17,500 万元，持股 35%；益光国际出资10,000 万元，持股 20%；天道集团出资 22,500 万元，持股45%。
公司 2021 年 9 月 17 日召开第七届董事会 2021 年第四次
临时会议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司益光国际拟与天津天道金属集团有限公司合资设立供应链管理公司的议案》。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
一、合作方基本情况
1、益光国际有限公司
公司名称：BEAMPLUS INTERNATIONAL PTE.LTD.（中文简称“益光国际”）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张端清
注册资本：1,000.00 万美元
公司住所：新加坡，10 ANSON ROAD #13-09 INTERNATIONAL
PLAZA SINGAPORE 079903
经营范围：46900 General wholesale trade (including
general importers and exporters)一般批发贸易(包括一般进
口和出口贸易)；46620 Wholesale of metals and metal ores
except general hardware (eg steel pipes)除一般硬件外的
金属和金属矿石批发（如钢管）。
股权结构：浙商中拓集团股份有限公司出资 510 万美元，持股 51%；新加坡威霖钢铁有限公司出资 490 万美元，持股49%。
经查询，益光国际不是失信被执行人。
2、天津天道金属集团有限公司
公司名称：天津天道金属集团有限公司
法定代表人：刘晓英
企业类型：有限责任公司
注册资本：18,000 万元人民币
公司住所：天津市宝坻区京津新城顺园商业街 20号 101室
经营范围：金属矿及制品、非金属矿及制品、木材、焦炭、煤炭、石灰石、五金工具、电子产品、塑料原料及制品（超薄塑料袋除外）、炉料、耐火材料、建筑材料（砂石料除外）批发零售等（具体以市场监管局登记的经营范围为准）。
股权结构：自然人刘晓英持股 60%，自然人任顺义持股40%。天道集团隶属于鑫达钢铁集团贸易事业部板块，为鑫达钢铁集团的关联公司，是鑫达钢铁集团上游原材料如废钢铁、热熔压块、球团矿等的核心供应商。
经查询，天道集团不是失信被执行人。
3、河北鑫达钢铁集团有限公司
公司名称：河北鑫达钢铁集团有限公司
法定代表人：刘凤国
企业类型：有限责任公司
注册资本：168,000 万元人民币
公司住所：河北省唐山市迁安市沙河驿镇上炉村东
经营范围：炼铁；炼钢；轧钢；球团铁矿、烧结铁矿、铸铁件、矿渣微粉、钢铁渣粉制造；钢材、铁精矿粉、白云石、石灰石、铁矿石、膨润土、预包装食品批发；普通货运；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：唐山鑫丰盛贸易有限公司持股 72.56%，自然人王艳丽持股 27.44%。
鑫达钢铁集团成立于 2002 年，是一家集矿产采选、地产开发、钢铁冶金及上下游产业链实体贸易为一体的综合性民营
企业， 2020 年位列冶金工业规划研究院发布的“钢铁企业发展质量暨综合竞争力评估”钢铁企业竞争力特强（A）企业行列。
经查询，鑫达钢铁集团不是失信被执行人。
二、投资标的基本情况
（一）拟设立子公司情况
公司名称：浙商中拓鑫益（海南）供应链管理有限公司（暂定名，以工商最终核定为准）
法定代表人：王坚勇
注册地址：海南省海口市（暂定）
注册资本：50,000 万元人民币
经营范围：钢坯、钢材、非金属矿及制品、金属及金属矿的批发；焦煤、焦炭、钢坯、钢材、金属材料、矿产品的销售等（暂定，最终以工商登记的经营范围为准）
出资额、出资方式：公司拟以自有资金出资 17,500 万元，出资比例为 35%，为鑫益公司实际控制人；益光国际拟以自有或自筹资金出资 10,000 万元，出资比例为 20%；天道集团拟以自有或自筹资金出资 22,500 万元，出资比例为 45%。
（二）拟设立子公司概况
1、投资背景与必要性
公司自2019年和鑫达钢铁集团围绕黑色大宗商品供应链开展常态化业务合作，如代采废钢、代理进口铁矿石、共同采购焦炭囤货以及从鑫达钢铁集团采购钢坯、钢材等，整体合作情况良好。在股权合作层面，2020 年公司与天道集团合资设立子公司浙商中拓天道（河北）再生资源有限公司开展废钢业务，目前该公司经营情况良好。基于双方在业务和股权投资上的良
好合作关系，同时利用鑫达钢铁集团稳定的钢材资源优势及公司良好的下游销售渠道优势，公司拟与天道集团、鑫达钢铁集团展开进一步深度合作，建立牢固的产业供应链关系。
2、业务模式
鑫益公司的业务模式主要为开展热卷等钢材产品的购销，同时在风险可控的情况下，为产业链上下游客户提供物流金融、仓储运输等供应链集成服务。
3、盈利模式
鑫益公司未来盈利主要来源于钢铁产业链的供应链集成服务收益。通过采销订单管理形成的品种价差、区域价差、期现货价差等收益以及为上下游客户提供物流金融、仓储物流等增值服务产生的收益。
三、投资合同的主要内容
公司拟与益光国际、天道集团、鑫达钢铁集团签署《合作协议书》，协议主要条款如下：
1、出资安排
注册资本人民币 50,000 万元，其中公司以现金出资 17,500
万元，出资比例为 35%；益光国际以现金出资 10,000 万元，出资比例为 20%；天道集团以现金出资 22,500 万元，出资比例为45%。
各方同意各自所认缴出资额原则上一次性全额实缴到位，各方应在鑫益公司开立银行账户（含临时账户）之日起 10 个工作日内按照各方的出资比例足额缴纳出资额，存入鑫益公司在银行开设的账户。
股东各方按照所持股权比例对公司的债权债务承担责任、分配利润、分担风险及损失。
2、公司治理结构
鑫益公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中公司推
荐 2 名，天道集团推荐 2 名，职工代表董事 1 名，职工代表董
事经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事由股东推荐并经股东会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。
董事会设董事长 1 人，董事长由天道集团推荐的董事担任，经董事会选举产生。
鑫益公司不设监事会，设监事 1 名，由天道集团推荐，经股东会选举产生。监事每届任期为三年，监事任期届满，可以连选连任。鑫益公司董事、总经理及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。
鑫益公司设总经理 1 名，由公司提名，经董事会聘任产生。
设副总经理 3 名，其中天道集团推荐 1 名，公司推荐 2 名，由
总经理提名，董事会聘任。
3、股东信用支持
鑫益公司运营所需资金，原则上由鑫益公司自行融资解决。在鑫益公司负债率不超过 80%的情况下，当鑫益公司自行融资后仍有运营资金缺口而需向股东借款、向金融机构融资或进行其它资金筹措方式（含信用证）时，股东方同意按出资比例向鑫益公司提供借款、相应担保或其它适当的资金支持举措。
若天道集团或益光国际无法按出资比例提供担保而由公司代为提供担保的，或无法按出资比例向鑫益公司提供借款而由公司代为提供借款的，或无法按出资比例向鑫益公司提供其它资金筹措方式（含信用证）而由公司代为提供的，天道集团或益光国际必须将其所持鑫益公司股权质押给公司，同时提供具
有法律效力的连带责任保证。天道集团担保能力不足时，由鑫达钢铁集团对不足部分提供公司认可并有效的担保措施。
4、违约责任及特殊规定
（1）本协议生效后，各方应自觉遵守本协议中约定的各项责任和义务，任何一方违反本协议约定给守约方造成损失的，违约方须赔偿守约方全部经济损失。
（2）鑫益公司设置止损点，通过设定当累计亏损达到实收资本的一定比例采取相应的减亏、扭亏、止损方案，或并及时向董事会报告；如果扭亏无望的，则予以清算注销；如果存在扭亏可能并决定继续经营的，必须报全体股东同意。
5、合同生效条件
本次《合作协议书》须经公司有权审批机构审议通过，并经各方签字盖章后生效。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的
本次投资设立鑫益公司，是公司与鑫达钢铁集团发挥各自优势，深化业务合作关系，实现共同发展的重要举措，能够以股权换商权的形式与钢厂建立牢固的产业供应链关系。
（二）存在的风险及应对举措
日常经营管控方面的风险。公司已在鑫益公司章程中对董事长、总经理的职权做出约定，鑫益公司纳入公司的经营管控体系，其各项制度参照公司相关经营管理制度制定和执行的总原则；通过采取信息化手段对鑫益公司的预付款、库存、应收款进行更加细化的跟踪管控，设置专人专岗管理，实现鑫益公司健康高效的运营。
市场竞争及价格波动方面的风险。公司将及时关注国内外
经济信息，提高对市场的敏感度和判断能力，结合现货市场行情走势，合理安排采购与销售的时间节点及交易规模，强化库存管理能力；引入期货套保工具来保障业务收益，在市场出现剧烈变动时，加大决策力度和效率，规避市场变化对鑫益公司产生的风险。
（三）对公司的影响
本次投资资金为公司和益光国际的自有或自筹资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。鑫益公司完成设立后，将纳入公司合并财务报表范围。
五、备查文件
1、第七届董事会 2021 年第四次临时会议决议；
2、《合作协议书》。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 18 日
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