证券代码：000906 公司简称：浙商中拓
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙商中拓集团股份有限公司
股票期权激励计划授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 5 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、激励计划的授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）权益授予条件成就情况的说明......7
（二）本次股票期权的授予情况......8
（三）本次股票期权激励计划授予日......9
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......9
（五）结论性意见......9
六、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件......10
（二）咨询方式......10
一、释义
1. 独立财务顾问报告：《指上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙商中拓集团股份有限公司股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
2. 独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3. 上市公司、公司、浙商中拓：指浙商中拓集团股份有限公司。
4. 股票期权激励计划、本计划、本激励计划：指浙商中拓集团股份有限公司股票期权激励计划。
5. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
6. 激励对象：指按照本计划规定，获得股票期权的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层人员及业务骨干。
7. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。8. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
9. 有效期：自每份股票期权授予之日起至每份股票期权行权或注销完毕之日止。
10. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
11. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
12. 行权条件：根据股票期权激励计划，股票期权行权所必需满足的条件。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
16. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》17. 《公司章程》：指《浙商中拓集团股份有限公司章程》。
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指深圳证券交易所。
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙商中拓提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对浙商中拓股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浙商中拓的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请浙商中拓全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对浙商中拓全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）浙商中拓对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的授权与批准
1．2020 年 3 月 9 日，公司召开第七届董事会 2020 年第一次临时会议，审
议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第七届监事会 2020 年第一次临时会议审
议通过上述相关议案并发表同意意见。公司于 2020 年 3 月 11 日披露了上述事
项。
2．2020 年 3 月 11 日至 2020 年 3 月 20 日，公司通过公司内网将股票期权
激励计划激励对象姓名及职务予以公示。2020 年 3 月 21 日，公司监事会发表
了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3．2020 年 3 月 26 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本计划获得公司 2020 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4．2020 年 5 月 26 日，公司第七届董事会 2020 年第二次临时会议和第七届
监事会 2020 年第三次临时会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，浙商中拓董事会授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1．浙商中拓不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度（2019年）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度（2019年）财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．本计划授予股票期权的业绩条件为：
（1）公司层面授予考核条件：
2018 年加权平均净资产收益率不低于 10.5%。2018 年归属于上市公司股东
的净利润不低于 2.8 亿元。2018 年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
（2）关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明
公司 2018 年加权平均净资产收益率为 10.72%，高于上述考核目标 10.5%。
2018 年归属于上市公司股东的净利润为 2.84 亿元，高于上述考核目标 2.8 亿
元。2018 年主营业务收入占营业收入的比重为 99.92%，高于上述考核目标90%。
注：根据公司《股票期权激励计划》的约定，计算浙商中拓上述考核指标时，涉及到的净利润与净资产是指剔除资产处置损益、政府补贴（不含循环经济业务的财政奖励）后的净利润和净资产。
经核查，本财务顾问认为：浙商中拓股票期权激励计划设置的授予条件已经成就。
（二）本次股票期权的授予情况
1．首次授予日：2020 年 5 月 26 日。
2．首次授予数量：3,737 万份。
3．首次授予人数：144 人。
4．首次行权价格：5.58 元/股。
5．股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6．授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数量 占首次授予股 占目前股本总
姓名 职位 （份） 票期权数量的 额的比例
比例
袁仁军 董事长 1,500,000 4.01% 0.22%
张端清 董事、总经理 1,500,000 4.01% 0.22%
丁建国 副董事长 1,280,000 3.43% 0.19%
徐愧儒 副总经理 1,280,000 3.43% 0.19%
潘洁 副总经理、董事会秘书 1,280,000 3.43% 0.19%
魏勇 副总经理 1,280,000 3.43% 0.19%
梁靓 副总经理 1,280,000 3.43% 0.19%
邓朱明 财务总监 1,280,000 3.43% 0.19%
董事、高级管理人员合计（8 人） 10,680,000 28.58% 1.58%
中层人员及业务骨干（136 人） 26,690,000 71.42% 3.96%
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