证券简称：浙商中拓 证券代码： 000906
浙商中拓集团股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
（草案）
浙商中拓集团股份有限公司
二○一七年十一月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
特 别 提 示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（ 175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》（ 171号文）和浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“ 浙商中拓” 或“ 本公
司”、“ 公司”）《公司章程》 以及其他有关法律、法规、 规章和规范性文件的规定
制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（ 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（ 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（ 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《 公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（ 4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（ 5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的下列情形：
（ 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（ 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（ 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（ 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（ 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（ 6）中国证监会认定的其他情形。
4、 本激励计划拟向激励对象授予1,316.7869万股限制性A股股票，约占本计
划草案公告时公司股本总额51,081.2469万股的2.58%。 本激励计划中任何一名激
励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总
额的1%。 本次授予为一次性授予，无预留部分。
5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股，限制
性股票的授予价格为5.22元/股。
6、 限制性股票激励计划的激励对象为117人，包括：董事（不含独立董事、
外部董事）、高级管理人员、中层管理人员及中层业务骨干。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、外部董事。单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本
激励计划。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权
激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
7、 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
8、 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
9、自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售
期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担
保或偿还债务。
10、本计划授予的限制性股票自完成登记之日起满24个月后，激励对象在未
来 36 个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例
3
第一个
解除限售期
自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起
至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易
日当日止
40%
第二个
解除限售期
自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起
至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易
日当日止
30%
第三个
解除限售期
自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日起
至限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易
日当日止
30%
11、本激励计划授予限制性股票的业绩条件为： 公司2016年归属于上市公司
股东的净利润增长率不低于30%，且不低于对标企业50分位值；公司2016年加权
平均净资产收益率不低于7%，且不低于对标企业50分位值；公司2016年主营业
务收入占营业收入的比重不低于90%。
12、本次授予的限制性股票解除限售业绩条件为：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除
限售期
以2016年业绩为基数，公司2018年归属于上市公司股东的净
利润增长率不低于30%，且不低于对标企业75分位值； 2018年加
权平均净资产收益率不低于8%，且不低于对标企业75分位值；
2018年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
第二个解除
限售期
以2016年业绩为基数，公司2019年归属于上市公司股东的净
利润增长率不低于75%，且不低于对标企业75分位值； 2019年加
权平均净资产收益率不低于9%，且不低于对标企业75分位值；
2019年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
第三个解除
限售期
以2016年业绩为基数，公司2020年归属于上市公司股东的净
利润增长率不低于150%，且不低于对标企业75分位值； 2020年加
权平均净资产收益率不低于12%，且不低于对标企业75分位值；
2020年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
注：①考核期需每年进行资产质量测试，根据测试情况确认的净利润指标解
除限售。
②上述各年净利润与净资产是指不包括因资产处置、政府补贴产生的收益以
及其他与公司正常经营业务无关的或有事项产生损益的净利润与净资产。
③在股权激励计划有效期内，若公司当年实施发行股票再融资或发行股份收
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购资产等重大资产重组的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不
列入当年及次年的考核计算范围。
13、 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷
款担保以及其他任何形式的财务资助。
14、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
15、 限制性股票激励计划须经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批
准、浙商中拓股东大会审议通过后方可实施。
16、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内， 公司将
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
17、 本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目 录
第一章 释义....................................................... 6
第二章 限制性股票激励计划的目的和原则 ............................. 8
第三章 限制性股票激励计划的管理机构 ............................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................... 9
第五章 限制性股票激励计划标的股票来源、数量和分配 ................ 10
第六章 限制性股票激励计划的时间安排 .............................. 11
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格确定方法 .................... 13
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件 .......................... 14
第九章 限制性股票的调整方法和程序 ................................ 19
第十章 限制性股票会计处理 ........................................ 21
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ............................ 22
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................. 25
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................. 26
第十四章 限制性股票回购注销原则 .................................. 28
第十五章 其他重要事项 ............................................ 30
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
浙商中拓、 本公司、
公司
指 浙商中拓集团股份有限公司
股权激励计划、限
制性股票激励计
划、本计划、 本激
励计划
指 浙商中拓集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
限制性股票 指
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
激励对象 指
按照本计划规定，获授一定数量限制性股票的公司董事（不
含独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员及
中层业务骨干
授予日 指
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指
自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止
限售期 指
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、
用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股
票完成登记之日起算
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象所获授的限制性股票解
除限售所必需满足的条件
股本总额 指
指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股
本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《 浙商中拓集团股份有限公司章程》
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《 考核办法》 指 《 浙商中拓集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
8
第二章 限制性股票激励计划的目的和原则
为进一步完善浙商中拓集团股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、
健全激励约束机制，充分调动公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理
人员、中层管理人员及中层业务骨干的积极性、责任感和使命感，有效地将股东
利益、公司利益和
